mån, mar 01, 2021 09:03 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Styrelsen i Mandel Design Group AB (”Mandel Design” eller ”Bolaget”) har idag, den 1 mars 2021, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma, planerad till den 31 mars 2021, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 5 272 538 units (”Företrädesemissionen”) i syfte att bland annat fortsätta sin expansion och möjliggöra för ytterligare förvärv. En (1) unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1 och en (1) teckningsoption av serie TO2 (”Unit”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt och en (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit till en teckningskurs om 2,6 SEK per Unit, motsvarande 1,3 SEK per aktie. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 13,7 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO1 och TO2 tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 0,69 MSEK och cirka 24,3 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa under perioden 8 april – 22 april 2021. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om sammanlagt cirka 13,7 MSEK, motsvarande cirka hundra (100) procent av Företrädesemissionen.

Sammanfattning

1. Bolaget genomför Företrädesemissionen i syfte att möjliggöra för expansion samt framtida förvärv.
    
2. En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1 och en teckningsoption av serie TO2 (”Teckningsoptioner”).

3. Företrädesemissionen består av högst 5 272 538 Units och erbjuds till en teckningskurs om 2,6 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs om 1,3 SEK per aktie, vilket innebär att Bolaget initialt kommer att tillföras cirka 13,7 MSEK före emissionskostnader vid full teckning. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

4. En (1) Teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,13 SEK och högst 2,0 SEK per aktie. En (1) Teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,13 SEK och högst 2,6 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner serie TO1 och TO2 tillförs Bolaget ytterligare mellan cirka 0,69 MSEK och cirka 24,3 MSEK före emissionskostnader.

5. Totalt omfattar Företrädesemissionen 10 545 076 aktier, 5 272 538 Teckningsoptioner av serie TO1 och 5 272 538 Teckningsoptioner av serie TO2.

6. Företrädesemissionen omfattas till cirka hundra (100) procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

7. Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 april till och med den 22 april 2021.

8. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO1 kommer att löpa från och med den 13 september 2021 till och med den 27 september 2021.

9. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att löpa från och med den 2 maj 2022 till och med den 16 maj 2022.

10. För att säkerställa Bolagets kortsiktiga rörelsekapitalbehov, fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, har Bolaget upptagit ett kortfristigt lån om 2 MSEK (”Brygglånet”). Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.

Motiv till Företrädesemissionen

Styrelsen i Mandel Design har beslutat om Företrädesemissionen för att tillgodose Bolaget medel för sin fortsatta expansion samt för att möjliggöra för framtida förvärv. Bolaget genomförde sitt första förvärv under 2020 av e-handelsbolaget Smallroom Group.

Bolaget avser att använda emissionslikviden till följande:

1. Återbetalning av Brygglånet;

2. Återbetalning av lån till befintliga aktieägare (genom kvittning mot Units i Företrädesemissionen);

3. Expansionskapital.

Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Mandel Design har, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 31 2021, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med de huvudsakliga villkoren nedan:

• En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller två (2) aktier, en (1) Teckningsoption av serie TO1 och en (1) Teckningsoption av serie TO2.

• Företrädesemissionen består av högst 5 272 538 Units som erbjuds till en teckningskurs om 2,6 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 1,3 SEK. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

• En (1) Teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, mot kontant betalning, motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,13 SEK och högst 2,0 SEK per aktie.

• En (1) Teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, mot kontant betalning, motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på Spotlight Stock Market under tio (10) handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst 0,13 SEK och högst 2,6 SEK per aktie.

• Företrädesemissionen omfattar högst 10 545 076 aktier, vilket vid full teckning tillför Bolaget cirka 13,7 MSEK före emissionskostnader.

• Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 1 318 134,51 SEK till 1 977 201,765 SEK.

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 8 april till och med den 22 april 2021. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.

• Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO1 kommer att löpa från och med den 13 september 2021 till och med den 27 september 2021.

• Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att löpa från och med den 2 maj 2022 till och med den 16 maj 2022.

• Aktieägare som väljer att inte teckna Units i Företrädesemissionen kan vidkännas en maximal utspädningseffekt om cirka 66,67 procent vid full teckning i Företrädesemissionen.
   
• För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtaganden. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning.

• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 31 mars 2021. Kallelse till bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

• Ett beslut om godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen förutsätter ändring av Bolagets bolagsordning.

• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det investeringsmemorandum som kommer offentliggöras i samband med teckningsperiodens början.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka femtio (50) procent av teckningsförbindelser och till cirka femtio (50) procent av emissionsgarantier. Sammanlagt omfattas därmed hundra(100) procent av Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.

Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare, Aktiebolaget NEVISWE (NEVI-koncernen), Aksia Invest AB, Cecilia Broman Langenborg och Malin Skogman Brillioth. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB och Formue Nord Markedsneutral A/S, Qualcon Aktiebolag, Bearpeak AB, Rune Löderup, Sebastian Clausin och Aktiebolaget NEVISWE (NEVI-koncernen). För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller fjorton (14) procent i Units. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Brygglånefinansiering

Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget upptagit ett Brygglån om 2 MSEK. Brygglånet säkerställer Bolagets kortfristiga rörelsekapitalbehov och täcker kostnader som uppkommer i samband med Företrädesemissionen.

Finansieringskostnaden motsvarar en månadsränta om 2,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Brygglånet är ämnat att återbetalas med likvider erhållna från Företrädesemissionen.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Extra bolagsstämma:                       31 mars 2021

Avstämningsdag:                               6 april 2021

Offentliggörande av IM                           7 april 2021

Teckningsperiod:                              8 april – 22 april 2021

Handel med teckningsrätter:       8 april – 19 april 2021

Offentliggörande av utfall             26 april 2021

Ny bolagsordning

Styrelsen avser föreslå att ny bolagsordning antas av bolagsstämman, i syfte att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet för att möjliggöra Företrädesemissionen.

Rådgivare 

Mangold Fondkommission AB agerar rådgivare och emissionsinstitut i Företrädesemissionen. Mangold Fondkommission AB bistår ledningen och styrelsen för Mandel Design med tjänster rörande upprättande av investeringsmemorandum, koordinering med tredje part och stöd vid frågor rörande bolagsformalia i samband med i Företrädesemissionen. Qap Legal Advisors AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”planeras”, ”uppskattas”, ”kan”, och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information.

Även om Bolaget anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Bolaget inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Mandel Design i någon jurisdiktion, varken från Mandel Design eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

För mer information, vänligen kontakta:

Styrelseordförande, Luca Di Stefano

070-855 67 23

ir@mandeldesign.se

www.mandeldesign.se

Mandel Design Group AB

Mandel Design Group AB är en personlig damklädesbutik online med höga ambitioner gällande sortiment och service. Bolaget har som mål att förvärva såväl bolag som plattformar inom e-handel.

Denna information är sådan som Mandel Design är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2021-03-01 09:04 CET.