EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, SCHWEIZ, KANADA, HONGKONG, BELARUS, RYSSLAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för NextCell Pharma AB (publ) (”NextCell” eller ”Bolaget”) har idag, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagsstämma i Bolaget den 27 maj 2024, beslutat om en nyemission av högst 37 817 475 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 40,1 MSEK (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 113,5 MSEK före emissionskostnader, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar, motsvarande cirka 32,1 MSEK. Syftet med Företrädesemissionen är primärt att tillföra Bolaget ytterligare kapital för att kunna möjliggöra en utlicensiering av Bolagets läkemedelskandidat ProTrans™ för behandling av typ 1-diabetes.

Sammanfattning

• Företrädesemissionen kommer vid full teckning initialt att tillföra NextCell cirka 40,1 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget tillföras ytterligare högst cirka 113,5 MSEK före emissionskostnader, förutsatt full teckning i Företrädesemissionen.
• Den som på avstämningsdagen den 29 maj 2024 är aktieägare i NextCell kommer att ha företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 27 maj 2024. Varje (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till elva (11) uniträtter. Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 1,06 SEK per unit, motsvarande 1,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar, motsvarande cirka 32,1 MSEK.
• Företrädesemissionen är villkorad av godkännande från extra bolagsstämma i Bolaget och förutsätter en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier.
• Kallelse till extra bolagsstämma den 27 maj 2024, för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv för Företrädesemissionen i sammandrag

En större placebokontrollerad fas II-studie med NextCells läkemedelskandidat ProTrans™ i sammanlagt 66 patienter med nydiagnostiserad typ 1-diabetes pågår vid Uppsala universitet (”ProTrans-Young”). ProTrans-Young är uppdelad i tre delar där studien efter en mindre säkerhetsavstämning i sex yngre patienter (ålder 7-11 år) har gått vidare och inkluderat och behandlat 30 patienter i åldersgruppen 12-21 år. Efter ytterligare en säkerhetsbedömning, som planeras till sommaren, beräknas rekrytering av ytterligare 30 patienter i den yngre åldersgruppen (7-11 år) kunna påbörjas efter sommaren.

NextCell planerar att utveckla ProTrans™ i samarbete med externa parter och genomföra en fas III-studie. Bolagets avsikt är att ingå ett utlicensieringsavtal baserat på resultaten från ProTrans-Young, i vilket det ska ingå att på licenstagarens bekostnad genomföra studier för att uppnå marknadsgodkännande. För att möjliggöra en utlicensiering av ProTrans™ för behandling av typ 1-diabetes behöver Bolaget tillföras ytterligare kapital.

Likviden från Företrädesemissionen ska användas för:

• Studieläkemedel, rådgivning och stöttning, delgruppsanalys samt eventuell slutanalys i studien ProTrans-Young.
• Affärsutveckling med avsikt att licensiera ut ProTrans™ för behandling av typ 1-diabetes.
• Preklinisk utveckling av ProTrans™.
• Klinisk utveckling av ProTrans™ i ny indikation.
• Kapitalisering av Qvance och Cellaviva för rörelsekostnader och expansion.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för NextCell har idag, villkorat av godkännande på extra bolagsstämma den 27 maj 2024, beslutat om Företrädesemissionen, med följande huvudsakliga villkor:

• För varje (1) aktie som ägs på avstämningsdagen, erhåller innehavaren elva (11) uniträtter. Tio (10) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen är 1,06 SEK per unit, motsvarande 1,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 37 817 475 units, motsvarande 37 817 475 aktier och 37 817 475 teckningsoptioner av serie TO2.
• Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer att vara den 29 maj 2024. Sista dagen för handel i aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 27 maj 2024.
• Teckningsperioden för teckning av units kommer att löpa från och med den 31 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
• Handel i uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 31 maj 2024 till och med den 11 juni 2024 och handel med betalda tecknade units kommer påbörjas den 31 maj 2024 och förväntas avslutas under vecka 27.
• Vid full teckning av Företrädesemissionen erhåller Bolaget initialt en emissionslikvid om cirka 40,1 MSEK, före emissionskostnader.
• Varje (1) teckningsoption av serie TO2 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 16 maj 2025 till och med den 30 maj 2025. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2025 till och med den 15 maj 2025, dock lägst 1 SEK och högst 3 SEK.
• Förutsatt full teckning av Företrädesemissionen kan Bolaget vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 komma att tillföras totalt högst cirka 113,5 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsoptionerna av serie TO2 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.
• Befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 52,4 procent, baserat på antalet aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 medför en utspädning om cirka 68,7 procent (för mer information, se avsnittet ”Utspädning och ägarstruktur” nedan).

Tecknings- och garantiåtaganden

Bolaget har erhållit teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar från befintliga aktieägare om totalt cirka 6,8 MSEK, motsvarande cirka 17 procent av Företrädesemissionen. Bland de som lämnat teckningsåtaganden finns bland annat samtliga medlemmar i Bolagets ledning och styrelse med aktieinnehav i Bolaget samt Bolagets största aktieägare Diamyd Medical AB. Bolagets samarbetspartner, den polska stamcellsbanken Polski Bank Komórek Macierzystych, har förklarat sin avsikt att ingå ett teckningsåtagande om cirka 0,9 MSEK. Teckningsåtagandena berättigar inte till någon ersättning.

Vidare har investerare genom avtal med Bolaget åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen genom så kallade bottengarantier upp till ett värde om cirka 25,3 MSEK, motsvarande totalt cirka 63,1 procent av Företrädesemissionen. För det fall Företrädesemissionen tecknas och betalas till mer än 32,1 procent kommer bottengarantiåtagandena inte tas i anspråk. Garantiåtaganden har lämnats av både befintliga aktieägare och externa investerare.

För garantiåtagandena utgår ersättning, varvid ersättning för bottengarantier utgår med 12 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 14 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade units i Bolaget. Varje (1) unit ska bestå av en (1) nyemitterad aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO2. Teckningskursen per aktie för units som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen. Om emissionsgaranter väljer garantiersättning i units kommer styrelsen att besluta om sådan nyemission av units med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 november 2023.

Garantiersättningen och teckningskursen har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget och de parter som har lämnat garantiåtaganden, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av flertal marknadsfaktorer. Styrelsen gör därför bedömningen att villkoren har bestämts på sådant sätt att marknadsmässigheten har säkerställts och att de återspeglar rådande marknadsförhållanden. Garantiersättningen kommer att utgå oavsett om garantiåtagandena behöver tas i anspråk eller inte.

Totalt omfattas Företrädesemissionen till cirka 80 procent av tecknings- och garantiåtaganden samt avsiktsförklaringar, motsvarande cirka 32,1 MSEK. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pant eller på annat sätt för att säkerställa att den likvid som omfattas av åtagandena kommer att tillföras Bolaget. Ytterligare information om de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det prospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Utspädning och ägarstruktur

Genom Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 7 752 582,375 SEK, från 7 047 802,215 SEK till 14 800 384,590 SEK, genom nyemission av högst 37 817 475 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 34 379 523 till högst 72 196 998, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 52,4 procent.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 7 752 582,375 SEK och antalet aktier att öka med ytterligare högst 37 817 475 aktier, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 34,4 procent givet fulltecknad Företrädesemission.

Den totala utspädningseffekten vid fullteckning i Företrädesemissionen samt fullt utnyttjade teckningsoptioner uppgår till högst cirka 68,7 procent.

Extra bolagsstämma

Kallelse till extra bolagsstämma den 27 maj 2024, för godkännande av Företrädesemissionen och beslut om ändring av bolagsordningen för att möjliggöra Företrädesemissionen, kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Prospekt

De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att presenteras i ett EU-tillväxtprospekt som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.nextcellpharma.com, och Redeyes hemsida, www.redeye.se, före teckningsperiodens början.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Teckning som medför skyldighet att anmäla investering enligt FDI-lagen

Lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”) gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av aktier skulle medföra att en investerares innehav skulle överstiga gränsvärdena 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget behöver investeraren anmäla sin investering i enlighet med FDI-lagen. Denna anmälningsskyldighet gäller inte om investeraren endast tecknar aktier med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som investeraren äger på avstämningsdagen den 29 maj 2024.

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare till NextCell i samband med Företrädesemissionen. Törngren Magnell & Partners Advokatfirma KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan som NextCell Pharma AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-04-24 18:05 CET.

För ytterligare information om NextCell, vänligen kontakta
Mathias Svahn, VD
Patrik Fagerholm, Ekonomi- och finansdirektör
Tel: 08-735 5595
E-mail: info@nextcellpharma.com

Hemsida:
NextCell Pharma AB: www.nextcellpharma.com

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är utsedd Certified Adviser.

Om NextCell Pharma AB

NextCell är ett cellterapibolag som befinner sig i fas 2-studier med läkemedelskandidaten ProTrans för behandling av typ 1-diabetes. Fokus är att erhålla marknadsgodkännande av ProTrans via en fas 3-studie. ProTrans tillverkas med bolagets patenterade plattformsteknologi för att selektera fram optimala celler för behandling av inflammatoriska tillstånd inklusive autoimmuna sjukdomar. NextCell äger även Skandinaviens största privata stamcellsbank, Cellaviva, och det nystartade kvalitetsanalysbolaget QVance.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, betalda tecknade units, uniträtter eller andra värdepapper i NextCell i någon jurisdiktion. En inbjudan till berörda personer att teckna aktier i NextCell kommer endast att ske genom det prospekt som NextCell avser att offentliggöra efter godkännande och registrering av Finansinspektionen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (inklusive dess territorier och ägodelar, alla delstater i USA och District of Columbia), Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan avseende att förvärva eller teckna aktier eller andra värdepapper i USA. Inga aktier, betalda tecknade units, uniträtter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget (”Värdepapperen”) har registrerats, och kommer inte heller att bli, registrerade enligt US Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon annan stat eller jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, användas, pantsättas, säljas, detaljhandlas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA annat än i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i överensstämmelse med tillämpliga värdepapperslagar i någon stat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperen har inte godkänts och kommer inte att godkännas eller registreras av Securities and Exchange Commission, någon statlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Ingen sådan myndighet har bedömt eller gjort några uttalanden om Företrädesemissionen eller prospektets riktighet eller tillförlitlighet. Att hävda motsatsen är en kriminell handling i USA.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.

I Storbritannien distribueras detta dokument och allt annat material i relation till Värdepapperen som beskrivs häri endast till, och riktar sig endast till, och alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att tas i anspråk med ”kvalificerade investerare” (i den mening som avses i den brittiska versionen av EU:s prospektförordning (2017/1129/EU) vilket är en del av Storbritanniens lag i kraft av European Union (Withdrawal) Act 2018 gällandes (i) personer som har yrkeserfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19.5 i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Förordningen”); eller (ii) företag med hög nettoförmögenhet som omfattas av artikel 49.2 (a) till (d) i Förordningen (alla sådana personer betecknas tillsammans som ”relevanta personer”). I Storbritannien är all investering eller investeringsaktivitet som detta meddelande avser endast tillgänglig för, och kommer endast att bedrivas med, relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer bör inte vidta några åtgärder på grund av detta pressmeddelande och bör inte agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i Värdepapper i NextCell. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya Värdepapper i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på prospektet som kommer att publiceras i samband med Företrädesemissionen.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som ”ska”, ”förväntas”, ”tror”, ”uppskattar”, ”avser”, ”ämnar”, ”antar” och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, av vilka många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden till sin natur föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som är utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan göra att faktiska händelser avviker väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtblickande uttalanden.