Insiderinformation: Readly International AB (publ) (“Readly”), den europeiska marknadsledaren inom digitala magasin, har ingått avtal om att förvärva 97,3% av de utestående aktierna i Toutabo SA (“Toutabo”, “Förvärvet”), en ledande prenumerationstjänst i Frankrike och ägare av den digitala prenumerationstjänsten ePresse, från grundarna och de institutionella ägarna (“Säljarna”). Den totala köpeskillingen uppgår till upp till cirka 8,2 miljoner Euro på kassa- och skuldfri basis (villkorat av eventuella justeringar mellan ingåendet av avtalet och genomförandet av Förvärvet), med en initial köpeskilling om cirka 3,9 miljoner Euro som betalas i samband med genomförande av Förvärvet och en tilläggsköpeskilling om upp till cirka 4,3 miljoner Euro att betalas innan utgången av januari 2024 villkorat av uppfyllelse av särskilda mål. Köpeskillingen kommer till viss del att betalas kontant och till viss del genom nyemitterade aktier i Readly.

Bakgrund och motiv

Frankrike är den största magasinmarknaden i Europa och inklusive dagstidningar uppskattas den 2021 vara värd cirka 7,2 miljarder USD, med en digital penetration på cirka 30 procent. Genom Förvärvet får Readly tillgång till en ledande fransk portfölj med fler än 1 000 magasin och 300 dagstidningar från cirka 280 förlag. Förvärvet kommer att stärka Readlys ledande position i Europa med ett totalt erbjudande om över 6 000 magasin och tidningar från fler än 1 000 förlag. Etableringen i Frankrike kommer att dra fördel av Toutabos ledande position, lokala expertis och starka relationer med förlag och kommersiella partners, i kombination med Readlys resurser inom tech, erfarenheter inom produktutveckling, globala räckvidd och förmåga att skapa tillväxt. Förvärvet utgör nästa steg i Readlys tillväxtresa och kommer över tid att bidra till Readlys finansiella mål.

– Etablering på den franska marknaden har sedan länge varit en strategisk prioritet. Genom förvärvet skapar vi över en natt en ledande position i Frankrike med ett lokalt team, starka relationer med förlag och kommersiella partners. Med ledande positioner på de största europeiska marknaderna är vi välpositionerade för fortsatt tillväxt och expansion. Vi är stolta över att kunna erbjuda våra prenumeranter en ledande europeisk portfölj som nu också kommer att inkludera Franska topptitlar. Hela teamet är entusiastiska inför att förse förlagen med global räckvidd och ökade intäkter samt en guldgruva av datadrivna insikter, liksom att samarbeta med andra bolag för att bringa kvalitativ journalistik närmare digitala konsumenter, säger Maria Hedengren, VD på Readly.

Toutabos ledande portfölj inkluderar globala magasin som Cosmopolitan, GQ och Vogue liksom populära nationella varumärken som Paris Match och Society. Därutöver inkluderar portföljen välrenommerade dagstidningar som Les Echos, Le Journal du Dimanche och Libération. Portföljen innehåller även internationella titlar som exempelvis den internationella versionen av The New York Times. Portföljen möjliggör för Readly att attrahera fransktalande konsumenter i befintliga marknader världen över och för franska förlag att öka sina intäkter och sin digitala närvaro.

– Vi är mycket glada över att bli en del av en ledande europeisk pionjär som Readly. Jag är övertygad om att Readlys globala utbud, internationella räckvidd och erfarenheter inom produktutveckling kommer att innebära spännande tillväxtmöjligheter och påskynda transformationen av magasinindustrin. Vår gemensamma målsättning att göra journalistiken mer lättillgänglig för den digitala publiken kommer att resultera i att fler läser franska magasin och tidningar, både i Frankrike och i andra fransktalande marknader. Jag ser fram emot att slå ihop våra styrkor med teamet på Readly, säger Jean-Frédéric Lambert, VD på Toutabo.

Toutabo är en ledande fransk prenumerationstjänst med ett starkt erbjudande inom B2C och B2B med fokus på digitala prenumerationer av magasin och dagstidningar genom den digitala prenumerationstjänsten och ”all-you-can-read”-appen ePresse. För 2020 uppgick bolagets nettoomsättning till cirka 6,6 miljoner Euro, en bruttomarginal om 35 procent och en EBITDA om -173 tusen Euro. Toutabo har 14 anställda och sitt huvudkontor i Paris.

Köpeskilling och lock-up period

Den totala köpeskillingen uppgår till upp till cirka 8,2 miljoner Euro på kassa- och skuldfri basis (villkorat av eventuella justeringar mellan ingåendet av avtalet och genomförandet av Förvärvet), med en initial köpeskilling om cirka 3,9 miljoner Euro som betalas i samband med genomförande av Förvärvet och en tilläggsköpeskilling om upp till cirka 4,3 miljoner Euro att betalas innan utgången av januari 2024 villkorat av uppfyllelse av särskilda mål. 65,5 procent av den initiala köpeskillingen kommer att betalas kontant och 34,5 procent kommer att betalas i nyemitterade aktier vid genomförandet av Förvärvet. Priset per aktie uppgår till SEK 31,47 baserat på det volymviktade genomsnittliga aktiepriset för de 20 handelsdagar som föregår men inte inkluderar datumet för offentliggörandet av Förvärvet. Säljarna har åtagit sig att, under en period om ett år från dagen för genomförandet av Förvärvet, inte avyttra de nyemitterade aktierna.

Nyemission av aktier som del av köpeskillingen

Med stöd av bemyndigande från årsstämman 2021 kommer styrelsen i Readly att emittera aktierna till Säljarna vid genomförandet av Förvärvet. Aktierna som emitteras som del av den initiala köpeskillingen motsvarar 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Readly på en fullt utspädd basis. Genom emissionen av aktier kommer antalet aktier och röster i Readly att öka från 37 226 617 med 672 210 till 37 898 827 medan aktiekapitalet kommer att öka från SEK 1 116 799 med 20 166 SEK till SEK 1 136 965.

Genomförandet av Förvärvet

Genomförandet av Förvärvet beräknas äga rum omkring slutet av oktober 2021.

Inbjudan till webcast

Förvärvet presenteras för analytiker och investerare den 6 oktober kl. 10:00 CET av Maria Hedengren, VD och Johan Adalberth, CFO. Presentationen avslutas med en Q&A.

För att lyssna på presentationen via telefon, vänligen ring:

SE: +46 856642651 PIN: 21827592#
UK: +44 3333000804 PIN: 21827592#
US: +1 6319131422 PIN: 21827592#
FR: +33 170750711 PIN: 21827592# 
DE: +49 6913803430 PIN: 21827592#

Följ den webbsända presentationen live på:
Länk till audiocast

Presentation kommer att finnas tillgänglig för nedladdning på:
https://corporate.readly.com/sv/investerare/finasiella-rapporter-och-presentationer/
 

Rådgivare

Baker McKenzie är legal rådgivare och BDO är finansiella rådgivare till Readly i samband med Förvärvet.

Ansvarig part

Denna information utgör insiderinformation som Readly är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Readlys nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Rasmus Blomqvist
Head of Investor Relations
Tel: +46 70 233 53 67
E-post: rasmus.blomqvist@readly.com

Johan Adalberth
CFO
Tel: +46 727 27 50 70
E-post: johan.adalberth@readly.com

Om Readly
Readly är marknadsledare i Europa inom kategorin digitala magasin. Företaget erbjuder en digital prenumerationstjänst som ger kunderna obegränsad tillgång till 5 000 nationella och internationella magasin – allt i en app och till en fast månadskostnad. Readly har prenumeranter i 50 länder och innehåll tillgängligt på 17 olika språk. I samarbete med 900 förlag världen över driver Readly digitaliseringen av magasinindustrin. Under 2020 uppgick omsättningen till 353 MSEK. Sedan september 2020 är Readlys aktie noterad på Nasdaq Stockholm Midcap. https://corporate.readly.com.