Styrelsen i Rightbridge Ventures Group AB (publ) (”Rightbridge” eller ”Bolaget”) har idag den 28 november 2023, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagstämma den 28 december 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 162 116 244 units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 9,7 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av tre (3) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO2 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 6,5–13 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK från nuvarande aktieägare. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier om cirka 8,2 MSEK. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 9,7 MSEK, motsvarande 100% procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas för att säkerställa den långsiktiga driften av Bolagets verksamhet samt nya investeringar. För att säkerställa finansieringsbehovet fram till att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget som avsikt att upp ett brygglån om 1,5 MSEK vilket kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Bakgrund och motiv

RightBridge Ventures investerar i bolag, infrastruktur och IP rättigheter inom esport och gaming. Bolaget förvärvar och utvecklar företag och koncept inom denna sektor med målet att skapa ett ekosystem med tydliga synergier. Detta ekosystem är utformat för att dra nytta av skalfördelar inom olika områden som intäkter, marknadsföring, försäljning, kundanskaffning och teknologier.

Bolaget har sedan noteringen verkat inom esport och gaming och investerat i en portfölj av bolag inom sektorn. Bolaget har en ny styrelse och ledning som ser fortsatta möjligheter inom denna sektor och framförallt möjligheter med samarbeten och investeringar inom IP rättigheter, gaming och Web 3. Bolaget genomför nu en företrädesemission i syfte att kapitalisera bolaget och för att investera i nya tillgångar med syfte att skapa värde för aktieägarna.

Emissionslikvidens användande

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en initial nettolikvid om cirka 7,5 MSEK (efter emissionskostnader). Nettolikviden avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

• Säkra driften för att möjliggöra de förändringar i verksamheten som den nya ledningen och styrelsen planerar
• Aktivt söka samarbeten med starka globala IP rättigheter med utvecklingspotential inom gaming och Web 3. Vi kommer vara öppna för både licenssamarbeten och att agera som publisher.
• Investera i infrastruktur och spelplattformar som ger synergier inom koncernen och med relevans för möjliga IP samarbeten
• Ytterligare utveckla påbörjade projekt för att skapa en mer positiv och socialt hållbar online och gaming miljö. Ett projekt som redan på börjats under ”Gaming Guardians” men som kräver ytterligare investeringar för att kunna lanseras på ett trovärdigt och framgångsrikt sätt. Projektet har skapat stort intresse bland såväl större kommersiella aktörer som NGO’s (Non profit Organisations)
• Övriga operationella kostnader
• Återbetalning av kortfristiga lån

För det fall samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier under juni 2024 kommer Bolaget att tillföras en ytterligare likvid om högst cirka 6,5-13 MSEK (före emissionskostnader) från teckningsoptioner av serie TO2. Nettolikviden från dessa teckningsoptioner avses disponeras för följande ändamål angivna i prioritetsordning:

Teckningsoptioner av serie TO 2:

• Växla upp tempot gällande IP samarbeten, investeringar och utveckling i infrastruktur och plattformar
• Övrig operationell verksamhet inklusive personalkostnader och IT
• Förvärv och/eller garantiåtaganden för licenssamarbeten och licensavtal

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Rightbridge har idag den 28 november, villkorat av efterföljande godkännande av extra bolagstämma den 28 december 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

•                     Företrädesemissionen omfattar högst 162 116 244 units motsvarande högst 486 348 372 aktier, högst 324 232 488 teckningsoptioner av serie TO2. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Rightbridge cirka 9,7 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 tillförs Rightbridge cirka 6,5-13 MSEK före emissionskostnader. Slutliga potentiella likvider är beroende på slutligt fastställd lösenkurs för de nya aktier som kan tecknas genom utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2.

•                     Den som på avstämningsdagen den 6 december 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken har företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av tre (3) nya aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO2.

•                     Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,06 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,02 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

•                     Företrädesemissionen motsvarar en värdering av Rightbridge (pre-money) om cirka 3,2 MSEK.

•                     Sista dag för handel i Rightbridge aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 4 december 2023 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter är den 5 december 2023.

•                     Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 11 december – 27 december 2023.

•                     Handel med uniträtter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 11 december – 20 december 2023.

•                     Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 11 december 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 2, 2024.

•                     Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

•                     Rightbridge har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK och emissionsgarantier om cirka 8,2 MSEK, motsvarande totalt 100 procent av Företrädesemissionen.

•                     Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 9,7 MSEK, före avdrag för emissionskostnader. Emissionskostnaderna för Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 2,5 MSEK, varav garantiersättning uppgår till högst cirka 1,2 MSEK. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner och om lösenkursen fastställs till den högsta lösenkursen inom respektive kursintervall för teckningsoptionerna tillförs Bolaget högst ytterligare cirka 13 MSEK före avdrag för emissionskostnader, som beräknas uppgå till högst cirka 0,2 MSEK.

•                     Rightbridge beräknar offentliggöra utfallet i Företrädesemissionen omkring den 29 december 2023.

•                     Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som kommer att offentliggöras senast den 11 december 2023.

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO2

Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 17 juni 2024 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 15 maj 2024 till och med den 29 maj 2024, dock lägst 0,02 SEK per aktie och högst 0,04 SEK per aktie. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 6,5-13 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptionerna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Rightbridge har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1,5 MSEK, motsvarande cirka 15,2 procent av Företrädesemissionen, från styrelseordförande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Därutöver har Bolaget erhållit emissionsgarantier från externa investerare och styrelseordförande om cirka 8,2 MSEK, motsvarande cirka 84,8 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har således erhållit teckningsförbindelser och emissionsgarantier om totalt cirka 9,7 MSEK, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om femton (15) procent av garanterat belopp.

Bolagets styrelseordförande kan genom teckning i Företrädesemissionen nå ett aktieägande som överstiger 30 procent av samtliga aktier och röster i Bolaget, och därmed utlösa så kallad budplikt enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Bolagets styrelseordförande har åtagit sig att inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna avyttra aktier i sådan utsträckning att styrelseordförandes totala innehav inte längre representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, varigenom budplikt bortfaller. Bolagets styrelseordförande har således inte för avsikt att lämna något offentligt uppköpserbjudande avseende aktierna i Bolaget. Bolagets styrelseordförande har åtagit sig att genomföra den nämnda avyttringen inom fyra veckor från registrering av de nya aktierna till en icke-närstående part. Bolagets styrelseordförandes åtagande avser en avyttring om upp till cirka 64 000 000 aktier.

Aktiekapital och antal aktier

Vid full teckning i Företrädesemissionen och efter efterföljande extra bolagsstämmans godkännande kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 486 348 732 aktier från 162 116 244 till 648 464 976 och aktiekapitalet att öka med högst 4 863 487,32 SEK från 1 621 162,44 SEK till 6 484 649,76 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 75 procent för de befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras i Företrädesemissionen kommer antalet aktier att öka med ytterligare 324 232 488 aktier till totalt 972 697 464 aktier och aktiekapitalet att öka med ytterligare 3 242 324,88 SEK till totalt 9 726 974,64 SEK, vilket motsvarar en ytterligare utspädningseffekt om cirka 33,33 procent.

Styrelsen i Bolaget har vidare föreslagit att extra bolagsstämman den 28 december 2023, där styrelsens beslut om Företrädesemissionen föreslås att godkännas, fattar beslut om att minska Bolagets aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalets minskning ska enligt förslaget fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar den del av aktiekapitalets ökning i Företrädesemissionen som är hänförlig till ökning på grund av nyemitterade aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Minskningen genomförs för att Företrädesemissionen inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital blir oproportionerligt högt.

I samband med det omvända förvärvet som genomfördes under 2022 införde Bolaget en (1) stamaktie av serie C varvid innehavaren av C-aktien från och med årsstämman 2023, enligt den registrerade bolagsordningen, gavs rätt att påkalla inlösen av C-aktien varvid ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska tillföras Bolagets reservfond. Det noteras att inlösen av C-aktien påkallats av innehavaren och beslutats av styrelsen för Bolaget. Vänligen notera att aktiekapitalsökningarna i detta pressmeddelande beaktar inlösen av Bolagets C-aktie samt den minskning av aktiekapitalet som styrelsen föreslår.

Informationsmemorandum

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras senast den 11 december 2023.

Brygglån

För att säkerställa finansieringsbehovet fram till dess att Företrädesemissionen är genomförd har Bolaget som avsikt att ta upp ett brygglån om 1,5 MSEK till marknadsmässiga villkor från externa investerare. Brygglånet kommer att regleras efter genomförd Företrädesemission.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Rightbridge i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkomission AB agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:

Claes Kalborg – VD Rightbridge Ventures Group AB

Telefon: +46 73 444 55 07

E-post: claes.kalborg@rightbridge.se

Denna information är sådan information som Rightbridge Ventures Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 november 2023 klockan 18:30 CET.

Om Rightbridge Ventures Group

RightBridge Ventures är ett investeringsbolag baserat i Stockholm (Sverige) dedikerat till att investera i företag som formar framtiden för e-sport och gaming som en del av den digitala medie- och underhållningsindustrin. För mer information besök www.rightbridge.se eller få uppdateringar genom att följa oss på LinkedIn. RightBridge Ventures Group AB (publ)s aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market och Amudova AB är Certified Adviser.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Erbjudande om teckning eller förvärv av värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande sker genom det informationsmemorandum som tillhandahålls av Bolaget och som innehåller detaljerad information om Bolaget.

Detta pressmeddelande utgör en annons och inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda informationsmemorandum.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act (”Securities Act”) och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA. Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Japan, Schweiz eller Sydafrika.

I Storbritannien får detta pressmeddelande endast distribueras och riktar sig enbart till (i) personer som har professionell erfarenhet vad gäller investeringar som omfattas av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (i dess ändrade lydelse ”Financial Promotion Order”), (ii) personer som omfattas av artikel 49 (2) (a) till (d) (”high net worth companies, unincorporated associations etc.”) i Financial Promotion Order, (iii) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (iv) personer som genom inbjudan eller uppmuntran till att delta i en investeringsaktivitet (inom ramen för avsnitt 21 i Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”)) i samband med emission eller försäljning av värdepapper som annars kan eller får delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande är endast riktat till relevanta personer och personer som inte är relevanta personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för relevanta personer och kommer endast att fullföljas med relevanta personer.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES”), utöver Sverige, är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”avser”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”beräknar” och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.