Syncro Group AB (publ) (”Syncro Group” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units, bestående av aktier, teckningsoptioner av serie TO6 och teckningsoptioner av serie TO7, som beslutades av styrelsen den 4 januari 2024 och som godkändes av extra bolagstämma den 5 februari 2024 (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att 28 224 829 units tecknades med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 14,5 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget erhållit teckningsanmälningar om 11 055 020 units, motsvarande cirka 5,7 procent av Företrädesemissionen, för teckning utan stöd av uniträtter. Totalt tecknades 39 279 849 units med stöd av uniträtter och genom teckningsanmälningar, motsvarande cirka 20,1 procent av Företrädesemissionen. Det innebär att garantiåtaganden om 69 915 588 units, motsvarande 35,8 procent av Företrädesemissionen, kommer att utnyttjas. Totalt tecknades således 109 195 437 units, motsvarande 56,0 procent av Företrädesemissionen. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 32,8 MSEK före emissionskostnader.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

Utfallet i Företrädesemissionen

Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 15 mars 2024. Det slutliga utfallet visar att 28 224 829 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 14,5 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget mottagit teckningsanmälningar om att teckna 11 055 020 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 5,7 procent av Företrädesemissionen. Således tecknades 39 279 849 units med och utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 20,1 procent av Företrädesemissionen. Garantiåtaganden om 69 915 588 units kommer utnyttjas av Bolaget, motsvarande cirka 35,8 procent av Företrädesemissionen. Varje unit i Företrädesemissionen består av fem (5) nyemitterade aktier av serie B, fem (5) teckningsoptioner av serie TO6 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO7. Sammantaget tecknades således 109 195 437 units, motsvarande 545 977 185 nyemitterade aktier av serie B, 545 977 185 teckningsoptioner av serie TO6 och 545 977 185 teckningsoptioner av serie TO7.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 32,8 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 och serie TO7 kan Bolaget tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 106,5 MSEK.

Kommentar från Ebbe Damm, VD

”Vi vill tacka såväl befintliga som nya aktieägare för det förtroende de visat i denna emission och jag vill passa på att hälsa nya aktieägare välkomna ombord. Med det kapital vi nu tillförs ser vi fram emot att fortsätta leverera enligt vår strategi för skala upp vår AI- och SaaS-baserade influencer marketing-plattform Collabs maximalt.”

Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 27 februari 2024 med anledning av Företrädesemissionen. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Aktier och aktiekapital

Som framgår av det prospekt Bolaget offentliggjorde i samband med Företrädesemissionen beslutade extra bolagsstämma i Bolaget den 5 februari 2024, som ett led i Företrädesemissionen, att genomföra en minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen kommer att genomföras i två steg. I steg 1 har Bolagets aktiekapital minskats med ett belopp om cirka 23 405 200,28 SEK från cirka 58 513 000,7 SEK till cirka 35 107 800,42 SEK, varvid aktiens kvotvärde minskas från 0,1 SEK till 0,06 SEK. I ett separat steg (steg 2) kommer Bolagets aktiekapital att minskas med ett belopp om ytterligare högst 78 017 334,1 SEK. Det exakta minskningsbeloppet kommer att uppgå till ett sådant belopp som krävs för att aktiens kvotvärde ska sänkas från 0,06 SEK till 0,01 SEK. Verkställandet av minskningen i steg 2 kommer, till skillnad från minskningen i steg 1, att kräva formellt tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. 

Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 545 977 185 B-aktier från 585 130 007 aktier till 1 131 107 192 aktier, och aktiekapitalet. efter minskningen enligt steg 1, ökar med 32 758 631,10 SEK, från 35 107 800,42 SEK till 67 866 431,52 SEK (baserat på ett kvotvärde om 0,06 SEK).

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 545 977 185 B-aktier, från 1 131 107 192 aktier till 1 677 084 377 aktier, och aktiekapitalet, efter minskningen enligt steg 2, kommer att öka med ytterligare 5 459 771,85 SEK (baserat på ett kvotvärde om 0,01 SEK).

För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO7 nyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 545 977 185 B-aktier, från 1 677 084 377 aktier till 2 223 061 562 aktier, och aktiekapitalet, efter minskningen enligt steg 2, kommer att öka med ytterligare 5 459 771,85 SEK (baserat på ett kvotvärde om 0,01 SEK).

Teckningsoptioner av serie TO6

Varje teckningsoption av serie TO6 medför rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,075 SEK per B-aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO6 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Teckningsoptionerna av serie TO6 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Teckningsoptioner av serie TO7

Varje teckningsoption av serie TO7 medför rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymviktade genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 14 mars 2025 till och med den 27 mars 2025, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,12 SEK per B-aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO7 ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna under perioden från och med den 31 mars 2025 till och med den 11 april 2025. Teckningsoptionerna av serie TO7 avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

Betalda tecknade units (”BTU”)

Handel med BTU (Betald Tecknad Unit) sker på Spotlight Stock Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner, vilket sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske under vecka 13, 2024.

Ersättning till garanter

I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden kategoriserade som mittengarantier och övremittengarantier utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av units. För lämnade garantiåtaganden kategoriserade som toppgarantier utgår garantiersättningar om 20 procent av det garanterade beloppet i form av units. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 22 mars 2024. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 0,3 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen och som styrelsen bedömer marknadsmässig. Totalt kan därmed högst 69 915 585 nya aktier av serie B, 69 915 585 teckningsoptioner av serie TO6 och 69 915 585 teckningsoptioner av serie TO7 komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Syncro Group i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ebbe Damm, VD, Syncro Group
Telefon:  070 546 46 00

E-post:  ebbe.damm@syncro.group

Denna information är sådan information som Syncro Group AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 mars 2024.

Om Syncro Group

Syncro Group AB (publ) är ett noterat bolag på Spotlight Stock Market under SYNC B med en egenutvecklad unik AI-plattform inom influencer marketing som är en del av att forma den nya digitala ekonomin och möjliggör samarbete mellan människor och varumärken – via tech. Syncro har kontor i Sverige och Danmark, med huvudkontor i Stockholm. För mer information, gå in på www.syncro.group.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Syncro Group någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen sker endast genom det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 27 februari 2024 med anledning av Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Storbritannien, USA, Kanada, Japan, Australien, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.