Tingsvalvet Fastighets AB (publ) (”Bolaget”) offentliggjorde den 11 december 2024 att Bolaget ingått avtal med Förvaltix Fastigheter AB (”Förvaltix”) avseende indirekt förvärv av elva fastigheter (”Fastigheterna”). Det överenskomna fastighetsvärdet för Fastigheterna uppgår till ca 325,7 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt. Tingsvalvet har idag genomfört förvärvet och indirekt tillträtt Fastigheterna. Den preliminära köpeskillingen uppgår till 162 271 843 kronor, varav 81 119 643 kronor har erlagts kontant och 81 152 200 har erlagts genom revers vilken kvittats mot 1 990 000 stamaktier av serie B i Bolaget till en teckningskurs om 40,78 kronor per aktie (”Kvittningsemissionen”) som styrelsen i Bolaget idag beslutat om att emittera till Förvaltix med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2024.

Genom Bolagets förvärv av Fastigheterna har Bolaget förvärvat samtliga aktier i Förvaltix Eskilstuna AB och Förvaltix E2 AB, och därigenom indirekt samtliga aktier i Baldman Vakten 7 AB, Förvaltix Grönsta 2:6 AB, Förvaltix Vårdkasen AB, Förvaltix Linjalen AB, Förvaltix Nasaren AB, Förvaltix Slagsta 1:27 AB, Förvaltix Torshälla 5:43 AB, Förvaltix Ormvråken 2 AB, Torlunda 1:291 Fastighets AB och Förvaltix Litografen 7 AB, och därigenom indirekt fastigheterna Eskilstuna Vakten 7, Eskilstuna Grönsta 2:6, Eskilstuna Vårdkasen 2, Eskilstuna Linjalen 10, Eskilstuna Nasaren 6 och Nasaren 8, Eskilstuna Slagsta 1:27, Eskilstuna Torshälla 5:43, Eskilstuna Ormvråken 2, Eskilstuna Torlunda 1:291 och Eskilstuna Litografen 7. Direktavkastningen uppgår till drygt 7,5 procent och fastighetsvärdet uppgår till ca 325,7 miljoner kronor efter avdrag för latent skatt.

Den slutliga köpeskillingen enligt avtalet ska motsvara summan av Förvaltix Eskilstuna AB:s respektive Förvaltix E2 AB:s konsoliderade egna kapital plus ett belopp motsvarande det överenskomna fastighetsvärdet minus Fastigheternas bokförda värde och marknadsmässigt avdrag för latent skatt enligt tillträdesbokslut som av Förvaltix ska upprättas och till Bolaget överlämnas inom 60 bankdagar från tillträdesdagen. Eventuella justeringar i förhållande till den preliminära köpeskillingen ska regleras kontant.

Skälet till Kvittningsemissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget ingått aktieöverlåtelseavtalet avseende förvärv av samtliga aktier i Förvaltix Eskilstuna AB och Förvaltix E2 AB. I samband med förvärvet har Bolaget åtagit sig att erlägga en del av köpeskillingen i form av nyemitterade stamaktier av serie B i Bolaget.

Teckningskursen har, i enlighet med avtalet avseende Fastigheterna, fastställts till 40,78 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts utifrån aktiernas långsiktiga substansvärde enligt Bolagets delårsrapport för Q3 2024.

Förvaltix har tecknat och tilldelats samtliga aktier i Kvittningsemissionen.

Kvittningsemissionen har i samband med förvärvet av Fastigheterna fattats med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 17 maj 2024. Kvittningsemissionen kommer medföra att det totala antalet aktier i Tingsvalvet ökar med 1 990 000 aktier, från 16 200 066 aktier till 18 190 066 aktier, samt att det totala antalet röster i

Tingsvalvet ökar med 199 000, från 7 416 006,60 röster till 7 615 006,60 röster. Aktiekapitalet ökar med    1 990 000 kronor, från 16 200 066 kronor till 18 190 066 kronor. Kvittningsemissionen innebär en utspädning om cirka 10,94 procent av antalet aktier och cirka 2,61 procent av antalet röster, beräknat på antalet aktier och röster i Tingsvalvet efter Kvittningsemissionen.

_________________________

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Tingsvalvet Fastighets AB (publ)

Håkan Karlsson, VD   Magnus Fält, vice VD

+46 70 618 24 61   +46 70 618 24 60

hakan.karlsson@tingsvalvet.se  magnus.falt@tingsvalvet.se

INFORMATION OM MAR

Informationen i detta pressmeddelande är sådan information som Tingsvalvet Fastighets AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, enligt kontaktpersonens försorg, för offentliggörande kl 15.30 den 20 december 2024.

Om Tingsvalvet

Tingsvalvet är ett kassaflödesdrivet fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter med hög direktavkastning. Fastighetsbeståndet är fokuserat till starka lokala lägen, framför allt i Mellansverige. Den 30 september 2024 uppgick fastighetsvärdet till ca 2 miljarder kronor.

Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market Stockholm är Vator Securities AB.

För mer information om Tingsvalvet Fastighets AB (publ), vänligen se; www.tingsvalvet.se.