Connect with us

Marknadsnyheter

Unaudited Financial Results for the Period Ended 31 March 2024

Published

on

The information contained within this announcement is deemed to constitute inside information as stipulated under the Market Abuse Regulation (”MAR”) (EU) No. 596/2014, as incorporated into UK law by the European Union (Withdrawal) Act 2018. Upon the publication of this announcement, this inside information is now considered to be in the public domain.

29 May 2024

Beowulf Mining plc

(”Beowulf” or the ”Company”)

Unaudited Financial Results for the Period Ended 31 March 2024

Beowulf Mining (AIM: BEM; Spotlight: BEO), the mineral exploration and development company, announces its unaudited financial results for the three months ended 31 March 2024 (the “Period”).

Activities in the Period  

Corporate

  • During the Period, the Company initiated a capital raise to fund the continued development of the Company’s projects, in particular the Kallak Iron Ore Project (“Kallak”) in Sweden and the Graphite Anode Materials Plant (“GAMP”) in Finland.
  • The capital raise, which was concluded on 28 March 2024, raised a total of SEK 56.3 million (approximately £4.3 million) by way of a rights issue of Swedish Depository Receipts in Sweden, and a Primary Bid retail offer and a placing to certain UK investors including members of the Board and executive management in the UK.
  • In order to enact the capital raise, a General Meeting was held to provide the Board of Directors with the requisite authorisation and flexibility to increase the Company’s share capital. In addition, given the Company’s share price was near the nominal value of the Ordinary Shares, the existing Ordinary Shares of 1p each were subdivided into a new Ordinary Share of 0.1p and a deferred A share of 0.9p.

Sweden

  • During the Period, the Company announced the appointment of Dmytro Siergieiev as Project Director for Kallak. Dmytro, who commenced in the position on 1 May 2024, had previously been working as team leader for Sweco’s mine environment unit, overseeing a broad range of assignments focused on mine development, operation and permitting.
  • Work continued in preparation for both the Pre-Feasibility Study (“PFS”) and Environmental Impact Assessment (“EIA”) for Kallak.
  • Beowulf, through its wholly-owned Swedish subsidiary Jokkmokk Iron Mines AB (”Jokkmokk Iron”), was awarded the exploration permit Parkijaure nr 8. The permit is approximately 2,440 hectares in size and is situated south of the Kallak project and immediately to the south and east of the Company’s existing Parkijaure nr 6 exploration permit and is prospective for iron ore mineralisation similar to the deposits defined at Kallak. Processing and interpretation of historic ground magnetic data has identified a number of extensive and strongly magnetic anomalies up to four kilometres in strike length that are believed to host iron ore mineralisation.
  • Following geological mapping and boulder sampling of its Parkijaure nr 7 licence, completed by Jokkmokk Iron during 2023, the Company announced a rock chip sample from a boulder assayed 14.6% copper (”Cu”), 0.56% zinc (”Zn”), 119 grammes per tonne (”g/t”) silver (”Ag”) and 0.35g/t gold (”Au”). Further, through the compilation and reprocessing of historic geological, geophysical, soil geochemical and drilling data within the licence area, 16 high priority targets were identified. Historic drilling intersected 6.2 metres (”m”) of 1.53% Cu (including 3.6m of 2.45% Cu) and 2.6m at 0.96% Cu in diamond drillhole 74002, and 110m of 0.42% Cu, 0.54 g/t Au and 0.16% Zn (including a higher-grade zone of 37.6m at 0.63% Cu, 0.87 g/t Au and 0.21% Zn) in diamond drillhole MAJ04001.
  • On 18 January 2024, the Government made a formal and comprehensive statement in relation to the ongoing Supreme Administrative Court appeal process relating to the Kallak Iron Ore Project, endorsing the original decision to award the Exploitation Concession and further emphasising its support for the project, stating that the Kallak Project is of national interest.

Finland

  • On 17 January 2024, Beowulf, through its wholly-owned Finnish subsidiary Grafintec Oy (“Grafintec”), announced an updated strategy to fast-track the full GAMP process, consisting of Spheronisation, Purification and Coating to produce Coated Spherical Graphite (”CSPG”) for sale to anode manufacturers. The updated strategy captures more of the anode material production value chain and provides greater supply-chain security following the export controls imposed by China on graphite materials in December 2023.
  • An enhanced PFS on the full GAMP process is expected to be concluded during 2024, building on the PFS of the Coating stage of the process previously announced in July 2023 that demonstrated robust economics with a post-tax Net Present Value of US$242 million (using an 8% discount rate) and a post-tax Internal Rate of Return of 39%.
  • The enhanced PFS will be followed by a Definitive Feasibility Study (”DFS”) in 2025, with first production still planned from 2027. While the changes in Grafintec’s development strategy will extend the time for the ongoing EIA process and PFS to include the Spheronisation and Purification process stages, the overall timeline for the GAMP remains on track for first production in 2027.
  • On 14 February 2024, the municipality of Korsholm approved a renewal of the advance site reservation for Plot 1, Block 3017 in the GigaVaasa area by a further six months. The extended advance site reservation is valid until 31 July 2024, with option to extend further.

Kosovo

  • The Company announced the consolidation of 100 per cent ownership of Vardar Minerals Limited (“Vardar”) during the Period, through the issue of 52,326,761 Beowulf shares (which remain subject to a 12-month lock-in agreement) and provides Beowulf with full ownership and optionality and, through bringing management and administrative functions in-house, reduces the overall running cost to Beowulf. The transaction completed after market close on 8 April 2024 and was announced the following day.
  • In connection with the consolidation, Ismet Krasniqi was appointed to the Board of Vardar.
  • Vardar submitted applications, and received confirmation of receipt on 22 February 2024, for new licences covering the original Mitrovica, Viti East and Viti North licence areas, all of which expired on 27 January 2024 in accordance with their terms. Exploration licence applications are reviewed by the Independent Commission for Mines and Minerals (”ICMM”) in Kosovo and ultimately granted by the Board of ICMM. The Government disbanded the Board of ICMM in October 2023, thus the licence applications remain pending until the new Board is appointed. With the licence applications formally lodged with ICMM, no other party may apply for licences over the same area. The Company is confident that the licences will be granted by ICMM in due course and will update the market accordingly. As these applications are for new licences, they will be valid for an initial three-year period from the date of granting after which they may be extended twice, for two-year periods with a reduction in the land holding of 50 per cent on each occasion.
  • Vardar received encouraging preliminary assay results from sampling programmes on the Shala East licence with rock chip samples assaying up to 3.84 grammes per tonne (”g/t”) gold (”Au”), 117 g/t silver (”Ag”), 5.5% zinc (”Zn”) and 5.4% lead (”Pb”).
  • Furthermore, sampling of water springs on the Viti North licences has returned highly anomalous lithium and boron results of 1,260 and 10,500 microgrammes per litre respectively from a single sample. Further sampling and exploration are planned.

Post Period

  • Following the end of the Period on 3 April, the results of the capital raise were announced with a total of SEK 56.3 million (approximately £4.3m) being raised before costs.
  • In accordance with the underwriting agreements connected to the Rights Issue, the underwriters had the option to receive the underwriter fee in the form of cash or in the form of SDRs, or a combination thereof. One of the underwriters, Formue Nord Markedsneutral A/S opted to receive its underwriter fee as SDRs and as a result subscribed for 29,166,667 new SDRs.
  • Further, although the consolidation of Vardar described above, was agreed and announced prior to the end of the Period, it did not complete until after market close on 8 April 2024.

Financial

  • The underlying administration expenses of £397,823 are lower than the previous period of £593,795. This decrease is due to share-based payment expenses of £10,816 (Q1 2023: £80,723), professional fees of £170,035 (Q1 2023: £175,973), salary costs of £102,914 (Q1 2023: £123,272), travel costs of £3,119 (Q1 2023: £16,637), consultancy fees of £11,012 (Q1 2023: £33,174), PR fees of £11,272 (Q1 2023: 18,822), downstream processing expense of £25,232 (Q1 2023: £32,605), and a foreign currency loss on bank revaluations of £15,616 (Q1 2023: £58,817).
  • The consolidated loss before tax decreased in the Period to £429,825 (Q1 2023: £764,057). This decrease is primarily due to expenses outlined in the preceding point combined with a reduction in finance costs in relation to the bridging loan of £32,400 (Q1 2023: £195,304).
  • Consolidated basic and diluted loss per share for the quarter ended 31 March 2024 was 0.04 pence (Q1 2023: loss of 0.09 pence).
  • £851,803 in cash was held at 31 March 2024 (31 March 2023: £4,337,137). This was prior to the release of the net funds raised as part of the Capital Raise of £3m.
  • Exploration assets increased to £14,625,600 at 31 March 2024 compared to £13,517,973 at 31 March 2023.
  • The cumulative translation losses held in equity increased by £496,012 in the quarter ended 31 March 2024 to £1,953,884 (31 December 2023: loss of £1,457,872). Much of the Company’s exploration costs are in Swedish Krona which has weakened against the pound since 31 December 2023.
  • At 31 March 2024, there were 921,064,814 Swedish Depository Receipts representing 79.60% per cent of the issued share capital of the Company. The remaining issued share capital of the Company is held in the UK. This was prior to the issue of shares and SDRs resulting from the Capital Raise.

Ed Bowie, Chief Executive Officer (“CEO”) of Beowulf, commented:

“Completing the capital raise was a key step for the Company during the Period, ensuring it has the funding required to maintain the development of its projects. I would like to extend my thanks to all those who supported the raise. I and the Beowulf team remain focused on advancing our projects, demonstrating their significant underlying value and growing the value of the business.

“I am delighted that Dmytro has joined the team and already bringing his significant experience and enthusiasm to help advance the Kallak project. We have a number of key work-streams ongoing and planned for the summer period that will feed into the PFS and EIA.

“Grafintec, having updated its strategy to include the full GAMP process from outset is also progressing well under Rasmus’s stewardship. The demand for secure supply chains of strategic minerals has never been greater and we plan to play a key role within the European market.

“Consolidating 100% of Vardar is also a key step for the Company. We continue to generate exciting results through low-cost exploration. It is a pleasure to have Ismet joining the Vardar Board as we seek to grow the business and unlock its potential and value.

“We look forward to updating the market on progress across the three business units over the coming months.”

Enquiries:

Beowulf Mining plc
Ed Bowie, Chief Executive Officer ed.bowie@beowulfmining.com
SP Angel
(Nominated Adviser & Joint Broker)
Ewan Leggat / Stuart Gledhill / Adam Cowl Tel: +44 (0) 20 3470 0470
Alternative Resource Capital
(Joint Broker)
Alex Wood Tel: +44 (0) 20 7186 9004
BlytheRay
Tim Blythe / Megan Ray Tel: +44 (0) 20 7138 3204

Cautionary Statement

Statements and assumptions made in this document with respect to the Company’s current plans, estimates, strategies and beliefs, and other statements that are not historical facts, are forward-looking statements about the future performance of Beowulf. Forward-looking statements include, but are not limited to, those using words such as ”may”, ”might”, ”seeks”, ”expects”, ”anticipates”, ”estimates”, ”believes”, ”projects”, ”plans”, strategy”, ”forecast” and similar expressions. These statements reflect management’s expectations and assumptions in light of currently available information. They are subject to a number of risks and uncertainties, including, but not limited to , (i) changes in the economic, regulatory and political environments in the countries where Beowulf operates; (ii) changes relating to the geological information available in respect of the various projects undertaken; (iii) Beowulf’s continued ability to secure enough financing to carry on its operations as a going concern; (iv) the success of its potential joint ventures and alliances, if any; (v) metal prices, particularly as regards iron ore. In the light of the many risks and uncertainties surrounding any mineral project at an early stage of its development, the actual results could differ materially from those presented and forecast in this document. Beowulf assumes no unconditional obligation to immediately update any such statements and/or forecast.

About Beowulf Mining plc

Beowulf Mining plc (”Beowulf” or the ”Company”) is an exploration and development company, listed on the AIM market of the London Stock Exchange and the Spotlight Exchange in Sweden. The Company listed in Sweden in 2008 and, on 17 April 2024, was 81.07 per cent owned by Swedish shareholders. Beowulf’s purpose is to be a responsible and innovative company that creates value for our shareholders, wider society and the environment, through sustainably producing critical raw materials, which includes iron ore, graphite and base metals, needed for the transition to a green economy. The Company has an attractive portfolio of assets, including commodities such as iron ore, graphite, gold and base metals, with activities in exploration, the development of mines and downstream production in Sweden, Finland and Kosovo.

The Company’s most advanced project is the Kallak iron ore asset in northern Sweden from which test-work has produced a ’market leading’ magnetite concentrate of 71.5 per cent iron content.  In the Kallak area, the Mineral Resources of the deposits have been classified according to the PERC Standards 2017, as was reported by the Company via RNS on 25 May 2021, based on a revised resource estimation by Baker Geological Services. The total Measured and Indicated resource reports at 132 million tonnes (”Mt”) grading 28.3 per cent iron (”Fe”), with an Inferred Mineral Resource of 39 Mt grading 27.1 per cent Fe.

In Finland, Grafintec, a wholly-owned subsidiary, is developing the Graphite Anode Material Plant to supply anode material to the lithium-ion battery industry. The Company has a site reserved at the GigaVaasa industrial hub in western Finland and is completing a Pre-Feasibility Study on the downstream processing plant. While the intention is to initially import graphite concentrate from a third-party mine, Grafintec has a portfolio of graphite projects in Finland including one of Europe’s largest flake graphite resources in the Aitolampi project in eastern Finland. Grafintec is working towards creating a sustainable value chain in Finland from high quality natural flake graphite resources to anode material production, leveraging renewable power, targeting net zero CO2 emissions across the supply chain.

In Kosovo, the Company, through its wholly-owned subsidiary Vardar Minerals, is focused on exploration in the Tethyan Belt, a major orogenic metallogenic province for base and precious metals.  Vardar is delivering exciting results across its portfolio of licences and has several exploration targets, including lead, zinc, copper, gold and lithium.

Kallak is the foundational asset of the Company, and, with Grafintec and Vardar, each business area displays strong prospects and, presents opportunities to grow, with near-term and longer-term value-inflection points.

Beowulf wants to be recognised for living its values of Respect, Partnership and Responsibility. The Company’s ESG Policy is available on the website following the link below:

https://beowulfmining.com/about-us/esg-policy/       

BEOWULF MINING PLC

CONDENSED CONSOLIDATED INCOME STATEMENT

FOR THE THREE MONTHS TO 31 MARCH 2024

Notes (Unaudited) 3 months ended 31 March 2024£ (Unaudited) 3 months ended 31 March 2023£ (Audited)  12 months ended 31 December 2023£
Continuing operations
Administrative expenses (397,823) (593,735) (2,501,263)
Impairment of exploration assets (350,158) 
Operating loss (397,823) (593,735) (2,851,421)
Finance costs 3 (32,904) (195,536) (197,724)
Finance income 902 458 7,923
Grant income 24,756 96,750
Recovery of impairment of listed investment 6,563
Loss before and after taxation (429,825) (764,057) (2,937,909)
Loss attributable to:
Owners of the parent (412,810) (743,435) (2,863,959)
Non-controlling interests (17,015) (20,622) (73,950)
(429,825) (764,057) (2,937,909)
Loss per share attributable to the owners of the parent:
Basic and diluted (pence)                            4 (0.04) (0.09) (0.26)

BEOWULF MINING PLC

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF COMPREHENSIVE LOSS

FOR THE THREE MONTHS TO 31 MARCH 2024

(Unaudited) 3 months ended 31 March 2024£ (Unaudited) 3 months ended 31 March 2023£ (Audited)12 months ended 31 December 2023£
Loss for the period/year (429,825) (764,057) (2,937,909)
Other comprehensive loss
Items that may be reclassified subsequently to profit or loss:
Exchange losses arising on translation of foreign operations (516,034) (144,847) (196,950)
Total comprehensive loss (945,859) (908,904) (3,134,859)
Total comprehensive loss attributable to:
Owners of the parent (908,822) (880,022) (3,032,416)
Non-controlling interests (37,037) (28,882) (102,443)
(945,859) (908,904) (3,134,859)
BEOWULF MINING PLC
CONDENSED COMPANY STATEMENT OF COMPREHENSIVE LOSS
FOR THE THREE MONTHS TO 31 MARCH 2024
Notes (Unaudited) 3 months ended 31 March 2024£ (Unaudited) 3 months ended 31 March 2023£ (Audited)    12 months ended31 December 2023£
Continuing operations
Administrative expenses (366,111) (405,557) (2,778,142)
Operating loss (366,111) (405,557) (2,778,142)
Finance costs 3 (32,400) (195,304) (195,304)
Finance income 835 424 7,655
Recovery of impairment on listed asset 6,563
Loss before and after taxation and total comprehensive loss (397,676) (600,437) (2,959,228)
Loss per share attributable to the owners of the parent:
Basic and diluted (pence)                            4 (0.03) (0.07) (0.27)

BEOWULF MINING PLC

CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

AS AT 31 MARCH 2024

(Unaudited)As at31 March 2024£ (Unaudited)As at31 March 2023£ (Audited)As at 31 December 2023£
ASSETS Notes
Non-current assets
Intangible assets 7 14,625,600 13,517,973 14,873,326
Property, plant and equipment 79,598 122,533 87,755
Investments 6,563 6,563
Loans and other financial assets 5,117 5,158 5,209
Right of use asset 52,200 14,950 63,158
14,769,078 13,660,614 15,036,011
Current assets
Trade and other receivables 239,747 223,467 152,004
Cash and cash equivalents 851,803 4,337,137 905,555
1,091,550 4,560,604 1,057,559
TOTAL ASSETS 15,860,628 18,221,218 16,093,570
EQUITY
Shareholders’ equity
Share capital 5 11,571,875 11,571,875 11,571,875
Share premium 27,141,444 27,183,685 27,141,444
Capital contribution reserve 46,451 46,451 46,451
Share-based payment reserve 807,656 596,821 903,766
Merger reserve 137,700 137,700 137,700
Translation reserve (1,953,884) (1,426,002) (1,457,872)
Accumulated losses (23,542,060) (21,114,990) (23,235,514)
Total equity 14,209,182 16,995,540 15,107,850
Non-controlling interests 477,392 587,991 514,430
TOTAL EQUITY 14,686,574 17,583,531 15,622,280
LIABILITIES
Current liabilities
Trade and other payables 406,606 622,599 433,662
Lease liability 19,709 8,884 22,575
Borrowings 8 736,857
1,163,172 631,483 456,237
Non-current liabilities
Lease liability 10,882 6,204 15,053
10,882 6,204 15,053
TOTAL LIABILITIES 1,174,054 637,687 471,290
TOTAL EQUITY AND LIABILITIES 15,860,628 18,221,218 16,093,570

BEOWULF MINING PLC

CONDENSED COMPANY STATEMENT OF FINANCIAL POSITION

AS AT 31 MARCH 2024

(Unaudited)As at31 March 2024£ (Unaudited)As at31 March 2023£ (Audited)As at 31 December 2023£
ASSETS Notes
Non-current assets
Investments 3,974,782 3,931,165 3,967,878
Loans and other financial assets 13,237,122 11,674,430 12,839,865
Property, plant and equipment 904 782 964
17,212,808 15,606,377 16,808,707
Current assets
Trade and other receivables 77,519 57,560 49,155
Cash and cash equivalents 715,171 4,044,888 794,909
792,690 4,102,448 844,064
TOTAL ASSETS 18,005,498 19,708,825 17,652,771
EQUITY
Shareholders’ equity
Share capital 5 11,571,875 11,571,875 11,571,875
Share premium 27,141,444 27,183,685 27,141,444
Capital contribution reserve 46,451 46,451 46,451
Share-based payment reserve 807,656 596,821 903,766
Merger reserve 137,700 137,700 137,700
Accumulated losses (22,568,096) (19,917,892) (22,276,683)
TOTAL EQUITY 17,137,030 19,618,640 17,524,553
LIABILITIES
Current liabilities
Trade and other payables 131,611 90,185 128,218
Borrowings 8 736,857
TOTAL LIABILITIES 868,468 90,185 128,218
TOTAL EQUITY AND LIABILITIES 18,005,498 19,708,825 17,652,771

BEOWULF MINING PLC

CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY

FOR THE THREE MONTHS TO 31 MARCH 2024

Share capital Share premium Capital contribution reserve Share-based payment reserve Merger reserve Translation reserve Accumulated losses Total Non-controllinginterest Total equity
£ £ £ £ £ £ £ £ £ £
At 1 January 2023 (Unaudited) 8,317,106 24,689,311 46,451 516,098 137,700 (1,289,415) (20,323,414) 12,093,837 568,732 12,662,569
Loss for the period (743,435) (743,435) (20,622) (764,057)
Foreign exchange translation (136,587) (136,587) (8,260) (144,847)
Total comprehensive loss (136,587) (743,435) (880,022) (28,882) (908,904)
Transactions with owners
Issue of share capital 3,254,769 3,654,829 6,909,598 6,909,598
Cost of issue (1,160,455) (1,160,455) (1,160,455)
Equity-settled share-based payment transactions 80,723 80,723 80,723
Step up interest in subsidiary (48,141) (48,141) 48,141
At 31 March 2023 (Unaudited) 11,571,875 27,183,685 46,451 596,821 137,700 (1,426,002) (21,114,990) 16,995,540 587,991 17,583,531
Loss for the period (2,120,524) (2,120,524) (53,328) (2,173,852)
Foreign exchange translation (31,870) (31,870) (20,233) (52,103)
Total comprehensive loss (31,870) (2,120,524) (2,152,394) (73,561) (2,225,955)
Transactions with owners
Cost of issue (42,241) (42,241) (42,241)
Equity-settled share-based payment transactions 306,945 306,945 306,945
At 31 December 2023 (Audited) 11,571,875 27,141,444 46,451 903,766 137,700 (1,457,872) (23,235,514) 15,107,850 514,430 15,622,280
Loss for the period (412,810) (412,810) (17,015) (429,825)
Foreign exchange translation (496,012) (496,012) (20,022) (516,034)
Total comprehensive loss (496,012) (412,810) (908,822) (37,037) (945,859)
Transactions with owners
Equity-settled share-based payment transactions 10,153 10,153 10,153
Transfer on lapse of options (106,263) 106,263
At 31 March 2024 (Unaudited) 11,571,875 27,141,444 46,451 807,656 137,700 (1,953,884) (23,542,061) 14,209,181 477,393 14,686,574

BEOWULF MINING PLC

CONDENSED COMPANY STATEMENT OF CHANGES IN EQUITY

FOR THE THREE MONTHS TO 31 MARCH 2024

Share capital Share premium Capital contribution reserve Share-based payment reserve Merger reserve Accumulated losses Total
£ £ £ £ £ £ £
At 1 January 2023 8,317,106 24,689,311 46,451 516,098 137,700 (19,317,455) 14,389,211
Loss for the period (600,437) (600,437)
Total comprehensive loss (600,437) (600,437)
Transactions with owners
Issue of share capital 3,254,769 3,654,829 6,909,598
Cost of issue (1,160,455) (1,160,455)
Equity-settled share-based payment transactions 80,723 80,723
At 31 March 2023 (Unaudited) 11,571,875 27,183,685 46,451 596,821 137,700 (19,917,892) 19,618,640
Loss for the period (2,358,791) (2,358,791)
Total comprehensive loss (2,358,791) (2,358,791)
Transactions with owners
Cost of issue (42,241) (42,241)
Equity-settled share-based payment transactions 306,945 306,945
At 31 December 2023 (Audited) 11,571,875 27,141,444 46,451 903,766 137,700 (22,276,683) 17,524,553
Loss for the period (397,676) (397,676)
Total comprehensive loss (397,676) (397,676)
Transactions with owners
Equity-settled share-based payment transactions 10,153 10,153
Transfer on lapse of options (106,263) 106,263
At 31 March 2024 (Unaudited) 11,571,875 27,141,444 46,451 807,656 137,700 (22,568,096) 17,137,030

NOTES TO THE UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED INTERIM

FOR THE THREE MONTHS TO 31 MARCH 2024

  1. Nature of Operations

Beowulf Mining plc (the “Company”) is domiciled in England and Wales. The Company’s registered office is 201 Temple Chambers, 3-7 Temple Avenue, London, EC4Y 0DT. This consolidated financial information comprises that of the Company and its subsidiaries (collectively the “Group” and individually “Group companies”). The Group is engaged in the acquisition, exploration and evaluation of natural resources assets and has not yet generated revenues.

  1. Basis of preparation

The condensed consolidated financial information has been prepared on the basis of the recognition and measurement requirements of UK-adopted International Accounting Standards (“IFRS”). The accounting policies, methods of computation and presentation used in the preparation of the interim financial information are the same as those used in the Group’s audited financial statements for the year ended 31 December 2023 except as noted below.

The financial information in this statement does not constitute full statutory accounts within the meaning of Section 434 of the UK Companies Act 2006. The financial information for the quarter ended 31 March 2024 is unaudited and has not been reviewed by the auditors. 

The financial information for the twelve months ended 31 December 2023 is an extract from the audited financial statements of the Group and Company. The auditor’s report on the statutory financial statements for the year ended 31 December 2023 was unqualified but did include a material uncertainty relating to going concern.

The financial statements are presented in GB Pounds Sterling. They are prepared on the historical cost basis or the fair value basis where the fair valuing of relevant assets and liabilities has been applied.

As disclosed in Note 8, on 16 February 2024, in conjunction with the Company’s right issue, the Company entered into a short-term bridging loan of SEK 10 million (approx. £724k) with the underwriters of the rights issue to ensure that the Company has sufficient financial resources to continue advancing its projects ahead of the right issue being finalised. The bridging loan accrues interest of 1.5% per 30-day period and is repayable on 31 May 2024. The bridging loan was repaid early in April 2024 using part of the proceeds from the capital raise on the right issue, noted below.

On 3 April 2024, the Company announced the completion of the capital raise with a total of £4.3 million (SEK 56.3 million) gross raised to fund the development of the Company’s assets through their next key valuation milestones. The net funds raised after the loan repayment and share issue transaction costs are £3.0 million (see note 9).

Therefore, at the date of this report, based on management prepared cashflow forecasts, the Directors are confident that the Group and Company has raised sufficient capital to fund the Group’s key projects and investments for the period to June 2025, but note that further funds will be required within a few months post this date to allow the Group and Company to realise its assets and discharge its liabilities in the normal course of business. There are currently no agreements in place and there is no certainty that the funds will be raised within the appropriate timeframe. These conditions indicate the existence of a material uncertainty which may cast significant doubt over the Group’s and the Company’s ability to continue as going concerns and therefore, the Group and the Parent Company may be unable to realise their assets and discharge their liabilities in the normal course of business. The Directors will continue to explore funding opportunities at both asset and corporate levels. The Directors have a reasonable expectation that funding will be forthcoming based on their past experience and therefore believe that the going concern basis of preparation is deemed appropriate and as such the financial statements have been prepared on a going concern basis.  The financial statements do not include any adjustments that would result if the Group and the Company were unable to continue as going concerns. 

  1. Finance costs
(Unaudited) (Unaudited) (Audited)
3 months 3 months 12 months
ended ended ended
Group 31 March 2024 31 March 2023 31 December 2023
£ £ £
Bridging loan amortised interest 32,400 195,304 195,304
Lease liability interest 504 232 2,420
32,904 195,536 197,724
(Unaudited) (Unaudited) (Audited)
3 months 3 months 12 months
ended ended ended
Parent 31 March 2024 31 March 2023 31 December 2023
£ £ £
Bridging loan amortised interest 32,400 195,304 195,304
32,400 195,304 195,304
  1. Loss per share
(Unaudited) (Unaudited) (Audited)
3 months 3 months 12 months
ended ended ended
Group 31 March 2024 31 March2023 31 December 2023
Loss for the period/year attributable to shareholders of the Company (£’s) (412,810) (743,435) (2,863,959)
Weighted average number of ordinary shares 1,157,187,463 864,624,023 1,084,958,359
Loss per share (p) (0.04) (0.09) (0.23)
Parent
Loss for the period/year attributable to shareholders of the Company (£’s) (397,676) (600,437) (2,959,228)
Weighted average number of ordinary shares 1,157,187,463 864,624,023 1,084,958,359
Loss per share (p) (0.03) (0.07) (0.27)
  1. Share Capital
(Unaudited) (Unaudited) (Audited)
As at31 March 2024 As at31 March 2023 As at31 December 2023
£ £ £
Allotted, issued and fully paid
Ordinary shares of 0.1p each 1,157,188 11,571,875 11,571,875
Deferred A shares of 0.9p each 10,414,687
Total 11,571,875 11,571,875 11,571,875

The number of shares in issue was as follows:

Number
of ordinary shares
Balance at 1 January 2023 831,710,636
Issued during the period 325,476,827
Balance at 31 March 2023 1,157,187,463
Issued during the period
Balance at 31 December 2023 1,157,187,463
Issued during the period
Balance at 31 March 2024 1,157,187,463
Number
of deferred A shares
Balance at 1 January 2023
Issued during the period
Balance at 31 March 2023
Issued during the period
Balance at 31 December 2023
Issued during the period 1,157,187,463
Balance at 31 March 2024 1,157,187,463

On 5 March 2024, each of the existing ordinary shares of 1p each in capital of the Company was sub-divided and re-classified into 0.1p New Ordinary Share and 0.9p Deferred A Share. The deferred A shares do not entitle the holders thereof to receive notice of or attend and vote at any general meeting of the Company or to receive dividends or other distributions or to participate in any return on capital on a winding up unless the assets of the Company are in excess of £100,000,000. The Company retains the right to purchase the deferred shares from any shareholder for a consideration of one pound in aggregate for all that shareholder’s deferred shares.

  1. Share based payments

During the Period, no options were granted (Q1 2023: Nil; year ended 31 December 2023: 12,250,000). The options outstanding as at 31 March 2024 have an exercise price in the range of 1.00 pence to 5.25 pence (31 December 2023: 1.00 pence to 7.35 pence) and a weighted average remaining contractual life of 7 years, 21 days (31 December 2023: 5 years, 294 days).

The share-based payment expense for the options for the period ended 31 March 2024 was £10,153 (Q1 2023: £80,723; year ended 31 December 2023: £387,668).

The fair value of share options granted and outstanding were measured using the Black-Scholes model, with the following inputs:

2023 2022 2022 2019
Fair value at grant date 0.52p 3.59p 3.59p 1.15p
Share price 1.68p 4.00p 4.00p 5.65p
Exercise price 2.06p 1.00p 1.00p 7.35p
Expected volatility 55.2% 100.0% 100.0% 51.89%
Expected option life 2.5 years 6 years 6 years 2 years
Contractual option life 5 years 10 years 10 years 10 years
Risk free interest rate 4.800% 4.520% 4.520% 0.718%
Reconciliation of options in issue Number Weighted average exercise price(£’s)
Outstanding at 1 January 2023 32,500,000 0.055
Granted during the year 12,250,000 0.021
Outstanding at 31 December 2023 44,750,000 0.046
Exercisable at 31 December 2023 37,250,000 0.042
Reconciliation of options in issue Number Weighted average exercise price(£’s)
Outstanding at 1 January 2024 44,750,000 0.046
Lapsed during the period (9,250,000) (0.074)
Outstanding at 31 March 2024 35,500,000 0.039
Exercisable at 31 March 2024 28,000,000 0.031

No warrants were granted during the period (2023: Nil).

  1. Intangible Assets: Group
Exploration assets Other intangible assets Total
£  £ £
Cost
As at 31 December 2023 (Audited) 14,797,833 75,493 14,873,326
As at 31 March 2024 (Unaudited) 14,477,496 148,104 14,625,600
Exploration costs (Unaudited) (Audited)
As at 31 March       2024 As at 31 December2023
£ £
Cost
Opening balance  14,797,833 13,002,465
Additions for the period/year 195,994 2,330,902
Foreign exchange movements (516,331) (185,376)
Impairment (350,158)
Closing balance 14,477,496 14,797,833

The net book value of exploration costs is comprised of expenditure on the following projects:

(Unaudited) (Audited)
As at 31 March   2024 As at 31 December2023
£ £
Project Country
Kallak Sweden 9,159,381 9,481,130
Pitkäjärvi Finland 1,655,395 1,667,854
Karhunmäki Finland 73,640 55,935
Rääpysjärvi Finland 173,388 174,060
Luopioinen Finland 4,908 4,812
Emas Finland 42,328 41,693
Mitrovica Kosovo 2,501,336 2,527,239
Viti Kosovo 675,928 680,331
Shala Kosovo 191,192 164,779
14,477,496 14,797,833

Total Group exploration costs of £14,477,496  are currently carried at cost in the financial statements. No impairment has been recognised during the period  (2023: £350,158 in projects Ågåsjiegge and Åtvidaberg).

Accounting estimates and judgements are continually evaluated and are based on a number of factors, including expectations of future events that are believed to be reasonable under the circumstances. Management is required to consider whether there are events or changes in circumstances that indicate that the carrying value of this asset may not be recoverable.

The most significant exploration asset within the Group is Kallak. The Company applied for an Exploitation Concession for Kallak North in April 2013, and this was finally awarded in March 2022.

Kallak is included in the condensed financial statements as at 31 March 2024 as an intangible exploration licence with a carrying value of £9,159,381 (31 December 2023: £9,481,130). Given the Exploitation Concession was awarded, Management have considered that there is no current risk associated with Kallak and thus have not impaired the project.

Other intangible assets (Unaudited)As at31 March2024 (Audited)As at 31 December   2023
 £ £
Cost
At 1 January  75,493
Additions for the period/year 73,874 75,779
Foreign exchange movements (1,263) (286)
Total 148,104 75,493

Other intangible assets capitalised are development costs incurred following the feasibility of GAMP project. This development has attained a stage where it satisfies the requirements of IAS 38 to be recognised as an intangible asset whereby it has the potential to be completed and used, provide future economic benefits, whereby its costs can be measured reliably and there is the intention and ability to complete. The development costs will be held at cost less impairment until the completion of the GAMP project at which stage they will be transferred to the value of the Plant.

  1. Borrowings
(Unaudited) (Audited)
As at 31 March   2024 As at 31 December2023
£ £
Opening balance 1,845,947
Funds advanced 723,881
Finance costs 32,400 195,304
Effect of FX (19,424) (2,818)
Funds repaid (2,038,433)
736,857

On 14 February 2024, the Company secured a Bridging loan from Nordic investors of SEK 10.0 million (approximately £0.76 million). The Loan had a fixed interest rate of 1.5 per cent per stated 30-day period during the duration.  Accrued interest was compounding. The Loan had a commitment fee of 5.0 per cent and a Maturity Date of 31 May 2024.

  1. Post balance sheet events

On 3 April 2024, the Company announced the completion of the capital raise with a total of £4.3 million (SEK 56.3 million) gross raised to fund the development of the Company’s assets through their next key valuation milestones. The net funds raised after the loan repayment and share issue transaction costs are £3.0 million.

On 9 April 2024, the Company announced the completion of consolidation of 100 per cent ownership of Vardar Minerals Ltd from the previously-held 61.1 per cent interest through the issue of 52,326,761 Ordinary share in the Company. The new shares are subject to a 12-month lock-in agreement from the 8 April 2024 and will be issued at the same time as shares issued in connection with the proposed capital raise.

On  18 April 2024, the Company made an award of options for a total of 128,000,000 ordinary shares of 0.1 pence each in the capital of the Company, representing approximately 6.6 per cent of the existing issued share capital. Following the award of the options, there will be 158,500,000 ordinary shares of 0.1 pence each of the Company under option to directors, senior management, and employees of the Company, representing 8.2 per cent of the existing issued share capital of the Company. The options are exercisable at a price of 0.75 pence per share, vest over three years, in three equal proportions, a third on each subsequent anniversary of the date of grant, and are valid for 10 years from the date of grant. 

  1. Availability of interim report

A copy of these results will be made available for inspection at the Company’s registered office during normal business hours on any weekday. The Company’s registered office is at 207 Temple Chambers, 3-7 Temple Avenue, London, EC4Y 0DT. A copy can also be downloaded from the Company’s website at www.beowulfmining.com. Beowulf Mining plc is registered in England and Wales with registered number 02330496.

** Ends **

Continue Reading

Marknadsnyheter

Artificial Solutions genomför en riktad nyemission av aktier om cirka 50 miljoner SEK

Published

on

By

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Artificial Solutions International AB (”Artificial Solutions” eller ”Bolaget”) har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, genomfört en riktad nyemission av 100 000 000 aktier (den ”Riktade Nyemissionen”). Till följd av stor efterfrågan från långsiktiga institutionella investerare har Bolaget beslutat att utöka storleken på den Riktade Nyemssionen med cirka 10 miljoner SEK från cirka 40 miljoner SEK till 50 miljoner SEK. Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat book building-förfarande lett av Pareto Securities AB (”Pareto Securities”). Bolaget kommer efter den Riktade Nyemissionen att få en ny största aktieägare med ett totalt ägande om cirka 18 procent av Bolaget.

 

Styrelsen för Artificial Solutions har, i enlighet med den avsikt som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om den Riktade Nyemission, med stöd av bemyndigandet som styrelsen erhöll vid årsstämman den 27 juni 2023. Till följd av stor efterfrågan från långsiktiga institutionella investerare har Bolaget beslutat att utöka storleken på den Riktade Nyemssionen  med cirka 10 miljoner SEK från cirka 40 miljoner SEK till 50 miljoner SEK. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgick till 0,50 SEK per aktie och fastställdes genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomfördes av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities. Det är därför styrelsens bedömning att villkoren för den Riktade Nyemissionen och teckningskursens marknadsmässighet säkerställs genom att återspegla rådande marknadsförhållanden och investerarefterfrågan. Teckningskursen per aktie i den Riktade Nyemissionen motsvarar en rabatt om cirka 24,2 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 19 juni 2024 och en rabatt om cirka 10,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 0,55799 SEK under perioden från och med den 5 februari 2024 (vilket var dagen då Bolaget genomförde sin senaste företrädesemission) till och med den 19 juni 2024. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Artificial Solutions 50 miljoner SEK före emissionskostnader.

 

Bolaget kommer efter den Riktade Nyemissionen att få en ny största aktieägare med ett totalt ägande om cirka 18 procent av Bolaget.

 

Bakgrund och motiv

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas till att stärka försäljnings- och marknadsföringsinsatser, inklusive att anställa seniora account managers och genomföra riktade kampanjer i USA och Storbritannien. Nettolikviden avses också användas för att stödja pågående innovation och utveckling av Teneo.ai-plattformen, omprofilering och marknadspenetrationsinitiativ för att stärka varumärkesidentitet och kundengagemang, samt att finansiera rörelsekapitalbehovet tills Bolaget blir självfinansierat.

 

Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att istället anskaffa kapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolaget aktieägare och gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna försämra Bolagets finansiella flexibilitet och medföra en exponering mot marknadsvolatilitet samt riskera att försämra förutsättningarna att inhämta kapital. Bolaget bedömer vidare att en företrädesemission under rådande volatila marknadsförutsättningar skulle medföra högre kostnader relaterade till ersättning för eventuella emissionsgarantier. Därtill kommer att  en riktad nyemission ger möjlighet att ytterligare diversifiera och förstärka Bolagets aktieägarbas med institutionella investerare i syfte att öka likviditeten i Bolagets aktie, samt att genomförandet av en riktad nyemission kan ske till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission. I den rådande volatila marknadsmiljön – som kan innebära att förutsättningarna för kapitalanskaffning snabbt kan förändras – bedömer Bolaget att det är klokt att agera på den rådande möjligheten och att säkerställa ytterligare kapital från välrenommerade institutionella och professionella investerare. Med ovanstående i beaktande har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget, och således att det ligger i aktieägarnas intresse att genomföra kapitalanskaffningen.

 

Aktier och aktiekapital

Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier i Bolaget med 100 000 000, från 273 144 240 aktier till 373 144 240 aktier och aktiekapitalet ökar med 43 906 963,480178 SEK, från 119 929 341,705009 SEK till 163 836 305,185187 SEK. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 26,8 procent av antalet aktier och röster i Bolaget räknat på antalet aktier och röster efter genomförandet av den Riktade Nyemissionen.

 

Lock-up

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om tolv månader efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen. Aktieägande styrelseledamöter, Bolagets verkställande direktör Per Ottosson och Bolagets CFO, Fredrik Törgren har, med sedvanliga undantag, åtagit sig att inte sälja några värdepapper i Artificial Solutions under en period om 180 kalenderdagar efter offentliggörande av utfallet i den Riktade Nyemissionen.

 

Rådgivare 

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med den Riktade Nyemissionen.

 

För mer information, vänligen kontakta:

Per Ottosson, VD, Artificial Solutions

E-post: per.ottosson@artificial-solutions.com

 

Denna information är sådan information som Artificial Solutions International AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 19 juni 2024 kl. 23:59 CEST.

Om Artificial Solutions

 

Artificial Solutions® (SSME: ASAI) är en ledande aktör inom AI. Vår plattform, Teneo ®, används av miljontals människor i hundratals SaaS-implementationer i både den privata och offentliga sektorn över hela världen. Vår lösning OpenQuestion® baserad på Teneo, optimerar samtalshanteringen för Kundtjänsten och ger bättre service till kunderna och reducerar kostnaderna för hanteringen.

 

Teneo® hanterar 86 språk och dialekter och som är fullt integrerad med callcenter- och kontaktcentersystem. Teneo.ai, Teneo och OpenQuestion är registrerade varumärken som tillhör Artificial Solutions.

 

Artificial Solutions International är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm med kortnamnet ASAI. Redeye är bolagets Certified Adviser certificateadviser@redeye.se,+468 121 576 90.

 

Besök www.investors.artificial-solutions.com för mer information.

 

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Artificial Solutions har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, USA, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

 

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

 

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

 

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Artificial Solutions aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”EU Målmarknadsbedömningen”). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) (”UK MiFIR”), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga (”UK Målmarknadsbedömningen” tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen ”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Artificial Solutions aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Artificial Solutions aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Artificial Solutions aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

 

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Artificial Solutions aktier.

 

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Artificial Solutions aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

 

Continue Reading

Marknadsnyheter

Erbjudandehandling avseende Goldcup 35626 AB:s (under namnändring till Notalp Logistik AB) frivilliga offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ) offentliggörs

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN PUBLICERADE ERBJUDANDEHANDLINGEN PÅ GOLDCUP 35626 AB:S WEBBPLATS (WWW.NOTALP-TRANSPORTATION-OFFER.COM). AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Idag den 19 juni 2024 offentliggjorde Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) (”BidCo”), ett bolag som för närvarande ägs av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (“Paradeigma”), och som kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter och Aktiebolaget Tuna Holding (tillsammans ”Konsortiet”), ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (“Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98 SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Erbjudandehandlingen för Erbjudandet har idag den 19 juni 2024 offentliggjorts. Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på BidCos webbplats (www.notalp-transportation-offer.com) och på Mangold Fondkommission AB:s (“Mangold”) webbplats (https://emission.mangold.se/). Erbjudandets anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på BidCos och Mangolds webbplatser. En förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till aktieägare i Jetpak vars aktier kommer vara direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB den 20 juni 2024, förutom till aktieägare med hemvist i de exkluderade länderna (se ovan).

Acceptperioden för Erbjudandet inleds den 20 juni 2024 och avslutas den 19 juli 2024. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 26 juli 2024.

BidCo har förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet. Mangold är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, för BidCos räkning, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com

Important information

Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.10 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCo kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilket skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCo finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB) offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ)

Published

on

By

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Pressmeddelande

19 juni 2024

Goldcup 35626 AB (under namnändring till Notalp Logistik AB)[1] (”BidCo”) offentliggör härmed ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Jetpak Top Holding AB (publ), org. nr. 559081-5337 (”Jetpak”), att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till BidCo till ett pris om 98[2] SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Jetpak är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market (”Nasdaq First North Premier”).

BidCo är för närvarande helägt av Paradeigma Partners AB, org. nr. 559122-5668 (”Paradeigma”), som i sin tur är helägt av Paradigm Capital Value Fund (Sicav), org. nr. B129149 RCS Luxemburg (”PC Sicav”) (tillsammans med Pak Logistik Intressenter[3] (enligt definition nedan) ”PC-koncernen”) och kommer att ägas av ett konsortium som leds av Paradeigma och som vidare inkluderar Pak Logistik Intressenter AB (”Pak Logistik Intressenter”) och Aktiebolaget Tuna Holding (”Tuna Holding”) (tillsammans ”Konsortiet”).

Erbjudandet i sammandrag

  • Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[4]
  • Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:
    • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
    • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
    • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
    • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i det budpliktserbjudande som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.
  • Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt villkoren 2–7 som anges nedan under ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” i detta offentliggörande.
  • En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras senare idag den 19 juni 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas att inledas omkring den 20 juni 2024 och avslutas omkring den 19 juli 2024.

Jan Hummel, ledamot i Paradigm Capital AG säger: ”Logistikbranschen genomgår en omställning mot mer hållbara och effektiva lösningar. För att Jetpak ska kunna bibehålla och utveckla sin marknadsposition, kommer det att krävas ytterligare investeringar i teknik och processer. Genom vår djupa kunskap och förståelse för Jetpaks verksamhet ser vi nu goda skäl att tro att bolaget skulle passa bättre i en privat miljö. En privat miljö skulle ge Jetpak bättre förutsättningar att förverkliga sin organiska tillväxtresa och samtidigt undvika att investeringar och andra åtgärder, tyvärr, skulle uppfattas negativt av kapitalmarknaden. Vi är därför övertygade om att bolagets framtida utveckling skulle gynnas av en övergång till en privat miljö, där PC-koncernen tillsammans med Tuna Holding kan förse Jetpak med det långsiktiga engagemang och de investeringar som krävs.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

PC-koncernen har varit aktieägare i Jetpak sedan 2018 och har genom förvärv av ytterligare aktier i Jetpak önskat öka sin exponering mot Jetpak. Följaktligen har Pak Logistik Intressenter, indirekt kontrollerat av PC Sicav, den 30 maj 2024 passerat gränsen för budplikt och lämnade den 7 juni 2024 ett kontant budpliktserbjudande avseende de återstående aktierna i Jetpak till ett pris om 93,32 SEK per aktie (”Budpliktserbjudandet”). Priset i Budpliktserbjudandet motsvarade ingen väsentlig premie jämfört med den relevanta stängningskursen för aktierna i Jetpak den 7 juni 2024, och motsvarade den volymviktade genomsnittliga aktiekursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024.

Som en långsiktig och engagerad aktieägare i Jetpak, med betydande erfarenhet och kunskap om bolaget, bedömer nu PC-koncernen att Jetpak skulle må bättre i en privat miljö för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition.

Logistikbranschen genomgår en omställning drivet av makroekonomiska trender som hållbarhet, digitalisering och automatisering. För Jetpak kommer detta att kräva ytterligare investeringar i teknik och nya processer för att bibehålla och utveckla sin marknadsposition. Exempel på investeringar är förbättringar av Jetpaks mjukvara för hanteringssystem på flygplatser, avancerade system och processer för känsliga leveranser inom sjukvårdssektorn samt expansion av franchisenätverket. Dessa investeringar kommer sannolikt att vara resultatnegativa på kort sikt och kommer därför troligen att betraktas som negativa av kapitalmarknaden.

Jetpaks fortsatta utveckling skulle därför gynnas av en mer stabil miljö som möjliggör effektiv långsiktig planering och en smidig integration av de senaste förvärven i en stabil miljö som underlättar efterlevnaden av lagar och regler. En övergång till en privat miljö skulle ge Jetpak större flexibilitet att fortsätta sin organiska tillväxtresa och samtidigt möjliggöra kortsiktiga resultatnegativa investeringar.

Genom Konsortiet har PC-koncernen möjlighet att ge incitament till de aktieägare, som är motvilliga till att kvarstå som aktieägare i Jetpak efter ett förväntat kontrollägarskifte i Jetpak som en följd av Budpliktserbjudandet, att lämna in deras aktier i Jetpak till ett mer förmånligt pris jämfört med priset i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att fullföljandevillkoren i detta Erbjudande uppfylls. Relationen mellan detta frivilliga Erbjudande och Budpliktserbjudandet beskrivs ytterligare under ”Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort” nedan.

BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin omfattar för närvarande inte några väsentliga förändringar avseende de platser där Jetpak bedriver sin verksamhet, eller Jetpaks ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandets förhållande till Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter har offentliggjort

Den 7 juni 2024 offentliggjorde Pak Logistik Intressenter, en medlem av Konsortiet och ett bolag som är helägt av Paradeigma, som också är en medlem av Konsortiet, Budpliktserbjudandet till aktieägarna i Jetpak att överlåta samtliga sina aktier i Jetpak till Pak Logistik Intressenter till ett pris om 93,32 SEK kontant per aktie i Jetpak.[5] Budpliktserbjudandet offentliggjordes som en följd av att Pak Logistik Intressenter passerade gränsen för budplikt den 30 maj 2024 och är endast villkorat av att myndighetsgodkännanden erhålls.

Som en konsekvens av offentliggörandet av detta frivilliga Erbjudande har Pak Logistik Intressenter idag separat offentliggjort att vederlaget i Budpliktserbjudandet, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak samt att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs, kommer att höjas till 98 SEK kontant per aktie för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande. Vederlaget i Budpliktserbjudandet kommer även att höjas för att motsvara vederlaget i detta frivilliga Erbjudande om BidCo fullföljer det på en acceptnivå som understiger 90 procent.

Om detta frivilliga Erbjudande inte förklaras ovillkorat och därmed inte fullföljs, kommer aktieägarna i Jetpak att ha minst 14 dagar från återkallandet av detta frivilliga Erbjudande att överlåta sina aktier i Budpliktserbjudandet till ett pris om 93,32 SEK per aktie.

Den initiala acceptperioden i detta frivilliga Erbjudande förväntas att avslutas den 19 juli 2024 och den initiala acceptperioden i Budpliktserbjudandet förväntas att avslutas den 13 augusti 2024.

Paradeigma, Pak Logistik Intressenter och Tuna Holding har åtagit sig att tillskjuta sina aktier i Jetpak till BidCo om detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs. Därtill har Pak Logistik Intressenter åtagit sig att tillskjuta eventuella aktier som lämnas in av aktieägare i Budpliktserbjudandet till BidCo, under förutsättning att detta frivilliga Erbjudande förklaras ovillkorat och fullföljs.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Jetpak erbjuds 98 SEK kontant per aktie i Jetpak.

Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. I händelse av det föregående förbehåller sig BidCo rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan) ska åberopas.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av BidCo förvärvade aktierna i Jetpak enligt Erbjudandet.

Premier

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om[6]:

  • cirka 4,26 procent jämfört med stängningskursen om 94,00 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,98 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 92,47 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
  • cirka 5,06 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 93,28 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 30 handelsdagarna fram till och med den 19 juni 2024, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, och
  • cirka 5,02 procent jämfört med priset om 93,32 SEK i Budpliktserbjudandet som Pak Logistik Intressenter offentliggjorde den 7 juni 2024.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga utestående aktier i Jetpak, uppgår till cirka 1 194 392 150 SEK och det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 055 000 aktier i Jetpak som inte direkt eller indirekt ägs av en medlem av Konsortiet, uppgår till cirka 495 390 000 SEK.[7]

Uttalande från styrelsen för Jetpak

Styrelsen för Jetpak ska offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet, och skälen för denna uppfattning, senast två veckor före utgången av acceptperioden.

Vissa närstående parter i detta Erbjudande

Isabel Hummel är styrelseordförande i Tuna Holding och är sedan den 11 juni 2024 styrelseledamot i Jetpak. Följaktligen har Isabel Hummel en intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”). I enlighet med Takeover-reglerna har Isabel Hummel därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Jetpaks handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Tuna Holdings deltagande i Erbjudandet innebär att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden kommer att vara minst fyra veckor och att Jetpak har en skyldighet att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

Konsortiets aktieinnehav i Jetpak

Per dagen för detta offentliggörande innehar och kontrollerar medlemmarna i Konsortiet, direkt eller indirekt, sammanlagt 7 132 675 aktier och röster i Jetpak, motsvarande cirka 58,52 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[8] Avseende ovan nämnda aktieinnehav innehar Pak Logistik Intressenter och Paradeigma 5 882 344 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 48,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, varav Pak Logistik Intressenter innehar 2 227 042 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 18,27 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Paradeigma innehar 3 655 302 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak, och Tuna Holding innehar 1 250 331 aktier i Jetpak, motsvarande cirka 10,26 procent av det totala antalet aktier och röster i Jetpak.[9] Samtliga aktier som ägs av Pak Logistik Intressenter[10], Paradeigma och Tuna Holding kommer att överlåtas till BidCo i samband med fullföljandet av Erbjudandet till en värdering per aktie som motsvarar vederlaget per Jetpak-aktie i Erbjudandet.

Under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet har Pak Logistik Intressenter förvärvat sammanlagt 2 227 042 aktier i Jetpak, och under samma period har Paradeigma förvärvat sammanlagt 753 951 aktier och avyttrat sammanlagt 585 000 aktier i Jetpak. Det högsta pris som Pak Logistik Intressenter eller Paradeigma har betalat för Jetpak-aktier under ovan nämnda period uppgick till 93,32 SEK. Därtill har Tuna Holding förvärvat 34 611 aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som omedelbart föregick offentliggörandet av Erbjudandet, till ett högsta pris om 94,70 SEK per aktie.

Varken BidCo, eller någon medlem av Konsortiet, eller några till dem närstående parter, har förvärvat eller avtalat om att förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Jetpak som ger en finansiell exponering motsvarande ett innehav av aktier i Jetpak till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

  1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BidCo tillsammans med övriga medlemmar av Konsortiet blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Jetpak;
  2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Jetpak på villkor som för aktieägarna i Jetpak är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
  3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Jetpak, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor;
  4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Jetpak helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;
  5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Jetpaks finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Jetpaks försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
  6. att ingen information som offentliggjorts av Jetpak, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för BidCo av Jetpak, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Jetpak har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
  7. att Jetpak inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för BidCos förvärv av Jetpak eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

BidCo förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, avseende villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå, i varje fall utan återkallelserätt för aktieägare utöver vad som kan följa av tillämpliga lagar och regler.

Finansiering av Erbjudandet

BidCo kommer att finansiera Erbjudandet med medel som tillhandahålls av PC Sicav genom Paradeigma, i form av ett aktieägarlån.

Due Diligence

BidCo har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Jetpak i samband med förberedelserna av Erbjudandet.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och myndigheter för utländska direktinvesteringar, erhålls, i varje enskilt fall på för BidCo acceptabla villkor. Enligt BidCos bedömning kräver Erbjudandet godkännande från Konkurrensverket och godkännande (eller bekräftelse på att godkännande inte krävs) från Inspektionen för strategiska produkter. Eftersom det kontrollerande företaget i Budpliktserbjudandet och detta frivilliga Erbjudande är samma, förväntar sig BidCo att ett potentiellt godkännande av Konkurrensverket med avseende på konkurrensanmälan i Budpliktserbjudandet också kommer att gälla detta frivilliga Erbjudande. BidCo förväntar sig att relevanta godkännanden kommer att lämnas före utgången av acceptperioden.

Preliminär tidplan[11]

Offentliggörande av erbjudandehandlingen 19 juni 2024

Acceptperiod                                                                                 20 juni 2024 – 19 juli 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas                                              omkring 26 juli 2024

BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om BidCo, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Jetpak, avser BidCo att inleda ett tvångsinlösenförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Jetpak. I samband därmed avser BidCo att verka för att aktierna i Jetpak avnoteras från Nasdaq First North Premier.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan BidCo och aktieägarna i Jetpak med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna som utfärdats av Aktiemarknadens Självregleringskommitté och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Rådgivare

Hannes Snellman Advokatbyrå AB är legal rådgivare till BidCo avseende svensk rätt, och Clifford Chance är legal rådgivare avseende amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet.

Kontakt och ytterligare information

Jan Hummel, Paradigm Capital AG, +49 89 62 021 780

Joel Gedin, Fogel & Partners, +46 707 50 08 50

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.notalp-transportation-offer.com.

Beskrivning av BidCo och Konsortiet i sammandrag

BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet vid fullföljandet av Erbjudandet. BidCos adress är Thomasvägen 12, 132 39 Saltsjö-Boo. BidCo har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Pak Logistik Intressenter är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559469-9505, med säte i Stockholm) som är helägt av Paradeigma. Pak Logistik Intressenter har sitt registrerade säte på Skeppargatan 3, 114 52 Stockholm. Pak Logistik Intressenter har aldrig bedrivit någon verksamhet.

Paradeigma är den största aktieägaren i Jetpak. Paradeigma är ett svenskt aktiebolag som investerar och förvaltar värdepapper samt bedriver därmed förenlig verksamhet. Paradeigma är ett helägt dotterbolag till PC Sicav. PC Sicav är en Luxemburgbaserad SICAV och dess investeringsförvaltare är Paradigm Capital AG. Förvaltaren följer en specialiserad värdeinvesteringsstrategi, i Graham och Dodd-traditionen, och gör investeringar inom Europeiska unionen med fokus på de nordiska och tysktalande länderna och Storbritannien.

Tuna Holding är ett svenskt aktiebolag (med org. nr.
556527-3405, med säte i Stockholm), som till övervägande del investerar i nordiska noterade bolag, som representeras av bland annat Isabel Hummel som är styrelseledamot i Jetpak.

Jetpak i sammandrag

Jetpak är en ledande aktör inom tidskritiska flygbaserade expressleveranser i Norden med en historik som sträcker sig tillbaka till 1979. Jetpak erbjuder snabba, enkla och precisa lösningar för både spontana transportbehov och skräddarsydd logistik. Jetpak specialiserar sig på flygbaserade långdistansleveranser från dörr till dörr och är primärt verksamt inom B2B-segmentet. Jetpak har sitt huvudkontor i Stockholm, samt även kontor i Oslo, Köpenhamn, Kolding, Helsingfors, Bryssel och Amsterdam. Jetpak erbjuder sina kunder kurir- och expresstjänster, genom den egenutvecklade IT-plattformen JENA, vilken kopplar samman flertalet flyg- och bilrutter för att hitta snabbast möjliga transportsträcka. Jetpak är noterat på Nasdaq First North Premier.

För mer information om Jetpak, besök Jetpaks webbplats, www.jetpakgroup.com.

Viktig information

BidCo lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 22.00 (CEST) den 19 juni 2024.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, däribland Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till eller åtkommas från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. BidCo frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom BidCos kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Jetpak, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Jetpak med hemvist i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmärksammas på att aktierna i Jetpak inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Jetpak inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), och inte är skyldig att inge, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet kommer lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) i U.S. Exchange Act för ett Tier II offentligt uppköpserbjudande (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid, undantag från villkor samt tidpunkt för betalning, vilka skiljer sig från de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Jetpaks finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan BidCo och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Jetpak utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Jetpak, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. I den utsträckning information beträffande sådana köp eller arrangemang avseende sådana köp offentliggörs i Sverige kommer sådan information att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare i Jetpak avseende sådan information.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Jetpak och BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Jetpak eller BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Jetpak, BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje sådan aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende professionell rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR: (I) GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT DETTA ERBJUDANDE, (II) BEDÖMT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR FÖRMÅNLIGT ELLER SKÄLIGT, ELLER (III) BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

[1] BidCo är ett nyligen bildat svenskt aktiebolag (med org. nr. 559486-4703, med säte i Nacka) som för närvarande är helägt av Paradeigma och som, vid fullföljandet av Erbjudandet, kommer att ägas av medlemmarna i Konsortiet.

[2] Om Jetpak, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed.

[3] Pak Logistik Intressenter är ett helägt dotterbolag till Paradeigma.

[4] Baserat på 12 187 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Jetpak.

[5] Priset i Budplikterbjudandet motsvarar det högsta pris som Pak Logistik Intressenter och dess närstående parter i Budpliktserbjudandet har betalat för aktier i Jetpak under den sexmånadersperiod som föregått offentliggörandet av Budpliktserbjudandet samt den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 93,32 SEK för Jetpaks aktie på Nasdaq First North Premier under de sista 20 handelsdagarna före Pak Logistik Intressenters offentliggörande av budpliktsskyldigheten den 30 maj 2024 (i enlighet med regel III.6 i Takeover-reglerna (enligt definition nedan)).

[6] Källa för Jetpaks aktiekurser: Nasdaq First North Premier.

[7] Baserat på 12 187 675 aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier i Jetpak.

[8] Baserat på totalt 12 187 675 aktier utgivna av Jetpak.

[9] Baserat på totalt 12 187 675 aktier utgivna av Jetpak.

[10] Bortsett från eventuella aktier i Jetpak som lämnas in till Pak Logistik Intressenter i Budpliktserbjudandet, vilka kommer att överlåtas till BidCo i samband med utbetalning av vederlag i Budpliktserbjudandet om detta frivilliga Erbjudande fullföljs.

[11] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.