Upgrade Invest Nordic AB (”Upgrade”) har ingått ett avtal om att, genom sitt dotterbolag Upgrade Invest Nordic 4 AB (”Upgrade 4”), förvärva mResell Group AB (”mResell”) med dotterbolagen mResell AB, mResell Service AB, mResell GmbH, mResell S.L samt Swedtech Pty Ltd. mResell grundades 2013 och är en ledande e-handelsaktör som specialiserar sig på rekonditionering och försäljning av Apple-produkter, inklusive iPhones, iPads, MacBooks, iMacs och Apple Watches. mResell marknadsför och säljer sina produkter i över 10 länder. Under 2023 redovisade mResell en nettoomsättning på 152 MSEK. I samband med transaktionen har Upgrade åtagit sig att genomföra en sakutdelning av innehavet i Upgrade 4, vilket innebär att aktieägarna i Upgrade tillförs ett initialt värde om cirka 10 MSEK, motsvarande 4,9 SEK per aktie.

”mResell är ett framstående tillväxtbolag i en bransch som fortsatt förväntas växa kraftigt. Tillväxten drivs av flera faktorer, inte minst av att både konsumenter och större företag har insett fördelarna med att köpa renoverade och rekonditionerade mobiler och datorer. Förutom att spara pengar bidrar denna typ av handel också tydligt till minskad klimatpåverkan. Trenden går tydligt i mResells riktning, och vi är glada att bolaget valt att ta vägen till börsen via Upgrade,” säger Marcus Bonsib, VD för Upgrade.

Nyckelfakta om mResell

• mResell är ett snabbväxande bolag inom re-commerce och erbjuder ett komplett utbud av rekonditionerade Apple-produkter genom sin helägda och egenutvecklade AI-plattform för marknadsföring och försäljning. Med ett certifierat teknikerteam som hanterar rekonditionering, service, reparation och produktutveckling in-house kan mResell garantera högsta kvalitet på produkterna. Sedan grundandet 2013 har bolaget servat över 300 000 kunder i Sverige och internationellt.
• Med fokus på konkurrenskraftiga priser och hög kundnöjdhet erbjuder mResell ett snabbt, säkert och miljövänligt alternativ för konsumenter, företag och organisationer.
• Företaget har en skalbar affärsmodell med en egenutvecklad plattform för marknadsföring och försäljning som har global räckvidd, både för egen försäljning och via externa marknadsplatser.
• Med hög tillväxtpotential på sina nuvarande 10 marknader planerar mResell att expandera till ytterligare marknader för att accelerera tillväxten. Efterfrågan på rekonditionerade Apple-produkter är stark och global.
• Efterfrågan på begagnade IT-produkter förblir hög, och marknaden anses vara underpenetrerad och snabbt växande. Tillväxten drivs delvis av trenden mot en cirkulär ekonomi och andra ekonomiska incitament.
• mResell har avtal med större företag och organisationer för att hantera deras försörjning av mobiltelefoner och datorer till anställda, både genom finansiering och direktköp.

Ägarstruktur för mResell
Ägarna till mResell består av ledning samt professionella investerare (”Säljarna”).

Patrik La Placa Christiansen, VD för mResell: ”Genom börsnoteringen av mResell kommer vi att få bättre tillgång till kapitalmarknaden, vilket möjliggör kompletterande förvärv för att ytterligare accelerera vår tillväxt. Denna notering är ett viktigt steg för att befästa vår position och fortsätta expandera vår marknadsnärvaro.”

Marknaden för rekonditionerad IT-utrustning
Marknaden för begagnad IT-utrustning har vuxit kraftigt under de senaste åren, drivet av konsumenters ökade medvetenhet om elektronikens miljöpåverkan, fördelarna med lägre priser och företagens stävan att minska sitt klimatavtryck. Under 2022 såldes cirka 282 miljoner begagnade smartphones globalt, och till 2026 förväntas försäljningen öka till 413 miljoner enheter. Denna marknad har en uppskattad årlig tillväxttakt om cirka 10 % mellan 2021 och 2026. mResell är strategiskt positionerat för att dra nytta av denna positiva marknadsutveckling och fortsätta sin tillväxtresa.

Transaktionen i sammandrag

• Den totala köpeskillingen för aktierna uppgår till 140 MSEK och erläggs genom 28 550 000 nyemitterade aktier i Upgrade 4. Värderingen efter den riktade nyemissionen uppgår till cirka 150 MSEK.
• I samband med transaktionens genomförande kommer samtliga aktier i Upgrade 4 som innehas av Upgrade att delas ut till aktieägarna i Upgrade vartefter köpeskillingen i form av nyemitterade aktier erläggs. Utdelningen sker genom en s.k. Lex Asea och för varje innehavd aktie i Upgrade erhålls en aktie i Upgrade 4.
• Efter transaktionen kommer Säljarna äga 93,33% av aktierna i Upgrade 4. Aktieägarna i Upgrade kommer därmed äga 6,67% av aktierna i Upgrade 4 som blir moderbolag till mResell efter transaktionen. I och med denna transaktion tillförs ägarna till Upgrade ett teoretiskt värde om 10 MSEK.
• Förvärvet är bland annat villkorat av att en extra bolagsstämman i Upgrade som förväntas genomföras under kvartal fyra 2024 fattar beslut om att dela ut innehavet i Upgrade 4 till aktieägarna i Upgrade samt att Spotlight Stock Markets (”Spotlight”) därefter ger sitt slutliga godkännande för notering av Upgrade 4 som namnändras till mResell Holding AB i samband med noteringen. Större aktieägare i Upgrade, som tillsammans representerar totalt cirka 70% av kapital och röster i Upgrade innan förvärvet, har oåterkalleligt åtagit sig att rösta för utdelningen av Upgrade 3 vid den extra bolagsstämman.
• I samband med förvärvet ska Upgrade 4, i enlighet med Spotlights regelverk, genomgå en direktnoteringsprocess för att säkerställa att bolaget, efter förvärvet, uppfyller Spotlights noteringskrav.
• Finansiellt resultat för 2023 och de tre första kvartalen 2024 samt övrig information om mResell inklusive marknaden de verkar i kommer presenteras i det memorandum som publiceras i samband med noteringen.
• Hela transaktionen förväntas vara genomförd under vintern 2024/2025. Transaktionen är villkorad av att sedvanliga villkor uppfylls.

Mer information kring transaktionen och aktieägares rättigheter kommer att publiceras senast med kallelsen till årsstämman.

Denna information är sådan information som Upgrade Invest Nordic AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 november 2024 kl. 07.15 CET.

För mer information, vänligen kontakta:

Marcus Bonsib, VD Upgrade Invest Nordic AB

+46 72 182 72 90

marcus@upgradeinvest.se

Upgrade Invest Nordic AB är ett investeringsbolag som investerar i bolag som avser genomföra en notering inom en tvåårsperiod.
 

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
 

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Upgrade i någon jurisdiktion, varken från Upgrade eller från någon annan. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (” Securities Act ”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.
 

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med den emission som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionen utgör inte ett erbjudande till allmänheten. I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (” EES ”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.
 

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endas t att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
 

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier.
 

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
 

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade ut talandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.