Connect with us

Marknadsnyheter

Yaytrade förvärvar RE/WAY – ett e-handelsbolag inom luxury-segmentet – och genomför en emission av cirka 4,6 miljoner aktier som tillför Yaytrade cirka 10,6 miljoner kronor

Published

on

Ytrade Group AB (publ) (”Yaytrade”) har tecknat ett bindande avtal med ägarna av RE/WAY AB (”RE/WAY” eller ”Bolaget”) – ett e-handelsbolag inom luxury-segmentet  – avseende förvärv av samtliga aktier i Bolaget (”Transaktionen”). Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 12,28 miljoner kronor, varav 2,4 miljoner kronor utgör fast köpeskilling (”Köpeskillingen”) och upp till 9,88 miljoner kronor utgör tilläggsköpeskillingar som baseras på Bolagets framtida EBITDA-resultat för räkenskapsåren 2022-2024. Köpeskillingen kommer att erläggas i form av 813 559 nyemitterade aktier i Yaytrade, vilka emitteras till en kurs om 2,95 kronor per aktie. I syfte att bland annat finansiera Bolagets planerade expansion efter Transaktionen har Yaytrade framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 4 591 157 aktier, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie, vilket medför en emissionslikvid om cirka 10,6 miljoner kronor (”Nyemissionen”). Teckningskursen motsvarar en rabatt om 10 procent mot den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie under 30 handelsdagar fram till och med den 11 januari 2022. Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya investerare i Nyemissionen, såsom First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”.

INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.

TRANSAKTIONEN OCH NYEMISSIONEN I KORTHET

Transaktionen

  • RE/WAY är ett svenskt e-handelsbolag som köper och säljer kläder och accessoarer inom luxury-segmentet.
  • Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för 2022 uppgår till ca 4,8 miljoner kronor respektive ca 1 miljon kronor.
  • Köpeskillingen uppgår till 2,4 miljoner kronor och kommer att erläggas i form av 813 559 aktier i Yaytrade, vilka emitteras till en kurs om 2,95 kronor.
  • Tilläggsköpeskillingar om upp till 9,88 miljoner kronor kan också komma att erläggas baserat på Bolagets framtida EBITDA-resultat för åren 2022-2024.
  • Den totala köpeskillingen uppgår till maximalt 12,28 miljoner kronor och består av en fast köpeskilling och tilläggsköpeskillingar.
  • En majoritet av säljarna har ingått lock up-åtaganden avseende 90 % av aktierna som erhålls vid erläggandet av Köpeskillingen för en period om 24 månader från tillträdesdagen och för en period om 8 månader för resterande 10 % av aktierna.
  • Bolagets grundare är engagerade i Bolagets framtida resa och kommer att fortsätta driva och utveckla Bolaget under minst två (2) år efter Transaktionens genomförande.
  • Tillträde kommer att ske senast 60 dagar från signering av avtalet.

Nyemissionen

  • Styrelsen i Yaytrade har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 februari 2021, beslutat om en riktad nyemission av 4 591 157 aktier, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie, vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 10,6 miljoner kronor före transaktionskostnader.
  • Emissionen genomförs för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera Bolagets planerade expansion efter Transaktionens genomförande och Yaytrades verksamhet samt för att ytterligare stärka aktieägarbasen med strategiska aktieägare. Möjligheten att finansiera Bolagets planerade expansion har varit en förutsättning för Yaytrades beslut att genomföra Transaktionen.
  • Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya strategiska investerare i Nyemissionen, såsom First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”.

”Det är mycket glädjande att få välkomna RE/WAY och de båda grundarna Sara och Leila Farahani till Ytrade Group och vårt team. Förvärvet är ett strategiskt första förvärv där vi levererar på vår uttalade förvärvsagenda. Genom förvärvet av RE/WAY når vi ut till luxury segmentet och utökar gruppens kunderbjudande genom att täcka in både premium och luxury segmenten inom framförallt kläder och accessoarer. RE/WAY kommer direkt att kunna dra fördel av Yaytrades team för att bistå Bolaget i deras kommande tillväxtresa. Vi ser förvärvet av RE/WAY som ett första steg i den riktning Ytrade Group kommer att ta med den tydliga målsättningen att bygga en ledande ESG driven Fashion Tech- och eCom grupp”, säger David Knape, VD Ytrade Group AB (publ).

”Ytrade Groups vision om en global Fashion Tech- och eCom grupp med fokus på cirkularitet och hållbarhet är otroligt spännande och precis hur vi själva ser att den framtida retailindustrin måste utveckla sig. Tillsammans med Ytrades kompetenta team kommer vi att med ännu större kraft kunna bidra till en mer hållbar modeindustri och därmed en bättre framtid. Vi ser verkligen fram emot att på global nivå forma framtida generationers förutsättningar att leva mer hållbart och cirkulärt!”, säger Sara Farahani, VD RE/WAY

BAKGRUND OCH MOTIV

RE/WAY erbjuder en online marknadsplats för re-sale av äkthetsverifierade lyxartiklar. Bolaget är en stark uppstickare inom svenska cirkulära marknadsplatser. RE/WAY fokuserar uteslutande på lyxsegmentet och alla produkter på plattformen går igenom en gedigen äkthetsprocess.

Bolagets försäljning drivs genom dess marknadsplats, men också via externa internationella re-sellers.

Bolaget har sedan starten 2020 utvecklat sin plattform och varumärke, etablerat internationella inköpskanaler och nätverk samt under 2021 börjat sin försäljning med en genomgående hög sell-through-rate.

Ledningen i Yaytrade ser starka synergier inom försäljning, marknadsföring, logistik och vidareetablering av varumärket. Yaytrade kommer i samband med Transaktionen att stärka upp Bolagets kassa för att göra större inköp av produkter som Bolaget har en hög efterfrågan på, vilket kommer möjliggöra snabbare tillväxt för Bolaget.

Entreprenörerna bakom bolaget är systrarna Sara och Leila Farahani. Sara och Leila har en spännande bakgrund med lång erfarenhet från den internationella modeindustrin och reklambranschen. Leila har arbetat 10+ år i New York och Paris med internationella modebolag såsom Giambattista Valli och Lanvin samt retailers såsom Bergdorf Goodman, Barney’s NY, Net-a-Porter m.fl. Sara har närmare 20 års erfarenhet inom marknad och kommunikation där hon arbetat för flertalet av Sveriges större marknadsavdelningar på bolag såsom Swedbank, TUI, COOP m.fl.

RESULTAT, SYNERGIER OCH KONSOLIDERING

Bolagets uppskattade omsättning respektive EBITDA för 2022 uppgår till ca 4,8 miljoner kronor respektive ca 1 miljon kronor.  

Yaytrade kommer att konsolidera RE/WAY som ett dotterbolag till Yaytrade och tillträde kommer att ske inom 60 dagar från ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Transaktionen innebär en ökad omsättning och förbättrad lönsamhet för Yaytrade på en konsoliderad EBITDA-nivå.

Den sammanslagna gruppen kommer att fortsatt optimera och utveckla Bolagets varumärke för att öka försäljningen av produkter. Yaytrade förväntar sig att förvärvet kommer att resultera i ökad omsättning från ett breddat produktsortiment och ett starkare helhetserbjudande till luxury-segmentet. Därutöver bedömer ledningen i Yaytrade att förvärvet kommer att resultera i ytterligare operationella synergier.

FINANSIERING

Köpeskillingen finansieras genom emittering av aktier i Yaytrade. Bolagets planerade expansion efter Transaktionens genomförande finansieras genom Nyemissionen.

NYEMISSIONEN

Styrelsen för Yaytrade har beslutat att genomföra en riktad nyemission av 4 591 157 aktier, till en teckningskurs om 2,31 kronor per aktie, vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 10,6 miljoner kronor före transaktionskostnader. Teckningskursen motsvarar en rabatt om 10 procent mot den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie under 30 handelsdagar ram till och med den 11 januari 2022. Beslutet fattades med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 3 februari 2021.

”Vi är mycket glada över att få in ett strategiskt investerarkonsortium i samband med emissionen som bland annat består av två branschkunniga och kapitalstarka investerare i form av First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”. Investerarna delar vår vision och syn på att bygga en ledande ESG-driven Fashion Tech- och eCom grupp. Genom emissionen får vi finansiell flexibilitet som möjliggör den planerade expansionen av RE/WAY efter förvärvet.”, säger David Knape VD Ytrade Group AB (publ).  

Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd med institutionella investerare. Det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya investerare i Nyemissionen, såsom av First Venture AB (publ) och Gainbridge Capital genom fonden ”Gainbridge Novus Nordic”.

Nyemissionen medför en utspädning om cirka 22 procent av antalet aktier och röster i Yaytrade beräknat efter Nyemissionen. Antalet aktier och röster i Yaytrade kommer att öka med 4 591 157, från 20 641 605 till 25 232 762 till följd av Nyemissionen. Aktiekapitalet i Yaytrade kommer att öka med cirka 229 558 kronor, från cirka 1 032 080 kronor till cirka 1 261 638 kronor till följd av Nyemissionen.

Nettolikviden från Nyemissionen är avsedd att finansiera Bolagets planerade expansion efter Transaktionens genomförande och Yaytrades löpande verksamhet. En förutsättning för att kunna utveckla RE/WAY efter Transaktionens genomförande är därmed att Yaytrade upprätthåller en finansiell flexibilitet i nära anslutning till Transaktionen. Yaytrade har övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men konstaterat att ett sådant alternativ inte är möjligt då det skulle innebära att Yaytrade inte skulle tillföras medel i tid för att kunna skapa de finansiella förutsättningarna för den nya koncernen efter Transaktionens genomförande. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således framförallt att kunna uppnå en finansiell flexibilitet i tid för att kunna utveckla Bolaget och stärka Yaytrades finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i relation till kapitalbehovet, vilket har varit en förutsättning för Transaktionens genomförande. Därutöver genomförs Nyemissionen för att ytterligare stärka aktieägarbasen med strategiska aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i Yaytrades och alla aktieägares intresse.

RÅDGIVARE

Rämsell Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Yaytrade i samband med Transaktionen och Nyemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

David Knape, VD Ytrade Group AB (publ)
E-post:
david.knape@yaytrade.com
Telefon: +46 70 999 90 09

Denna information är sådan som Ytrade Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom ovanstående kontaktpersons försorg, vid den tidpunkt som anges av Ytrade Group AB:s (publ) nyhetsdistributör vid publiceringen av detta pressmeddelande.

Om Yaytrade

Ytrade Group AB (publ) är ett svenskt fashion-tech bolag som driver marknadsplatsen Yaytrade. Bolaget bildades i Sverige och registrerades hos Bolagsverket under 2015. Den första versionen av Yaytrades marknadsplattform lanserades för allmänheten i slutet av 2017.

På Yaytrade kan privatpersoner handla premium fashion och livsstilsprodukter från varumärken och bolag som genom Yaytrade säljer ut utgående lager, samples och returer genom digitaliserade ”pop-up butiker”. Bolaget bedriver även försäljning av premium second hand från privatpersoner och influensers där användarna skapar sin egna e-butik där de kan skapa annonser själva eller använda bolagets pick-up service. Yaytrade har en urban användarbas och en utstickande design som b.la plockade hem silver i Svenska Designpriset under kategorin e-handel 2020.Bolagets marknadsplattform är en egenutvecklad högteknologisk e-handelsplattform där premiummode möter den cirkulära ekonomin i syfte att bidra till ett mer hållbart konsumentbeteende som driver miljösmart modekonsumtion.

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se

För mer information, se Yaytrades hemsida www.yaytrade.com

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Yaytrade i någon jurisdiktion, varken från Yaytrade eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Yaytrade och Yaytrades aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Yaytrade har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Yaytrades avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Yaytrades framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Yaytrade är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Yaytrade anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Yaytrade garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Yaytrade eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Coop återkallar Tortellini spenat & ricotta 350 g

Published

on

By

Coop återkallar Coop Tortellini spenat & ricotta 350 gram med bäst före-datum 2025-09-04 på grund av risk för allergener.

Anledningen till återkallelsen är att produkten fått felaktig förpackning och kan innehålla lax.

Coop tar händelsen på stort allvar och undersöker tillsammans med leverantören det inträffade. Varan kan innebära en hälsofara för den som är allergisk mot fisk.

Vid återkallelsen stoppas produkten i kassan och är inte möjlig att köpa. Kunder som har köpt Coop Tortellini spenat & ricotta 350 g, med ovan bäst-före-datum uppmanas lämna tillbaka produkten i Coops butiker och få pengarna tillbaka.

Coop beklagar det inträffade.

För mediefrågor, kontakta
Coops presstjänst: 010-743 13 13 
eller media@coop.se 

Coop är en av Sveriges största dagligvarukedjor som levererar prisvärd, hållbar matglädje och har mer än 800 butiker från Kiruna i norr till Smygehamn i söder. Coop har sedan 2008 erbjudit näthandel av mat och vår butik på coop.se erbjuder mer än 80 procent av de svenska hushållen möjligheten att få tillgång till sin beställning via hemleverans eller andra leveransmöjligheter. Coop rankas som ett av Sveriges mest hållbara varumärken och har störst andel ekologisk försäljning i branschen. Totalt omsätter Coop i Sverige 48 miljarder kronor och har över 22 000 medarbetare. För mer information om Coop besök: http://www.coop.se.

Taggar:

Continue Reading

Marknadsnyheter

Smart High Tech: Kommuniké från årsstämman den 16 maj 2024

Published

on

By

Nedan anges de huvudsakliga besluten vid årsstämman, samtliga beslut var enhälliga

* Mats Ekberg valdes till ordförande att leda årsstämman.

* Vid stämman var 10 495 191 (59,07 %) av totalt 17 768 850 aktier och 23 095 191 (76,05) av totalt 30 368 850 röster representerade.

* Stämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning.

* Stämman beslutade att disponera resultatet enligt styrelsens förslag vilket innebar att årets resultat balanseras i ny räkning.

* Styrelsens ledamöter samt verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret.
 

* Till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget utgår ett styrelsearvode om vardera tre prisbasbelopp och till styrelseordförande utgår ett arvode om sex prisbasbelopp för tiden fram till nästa årsstämma. Ersättningen betalas ut efter genomfört uppdrag och till då gällande prisbasbelopp. Ersättning till revisor utgår mot godkänd löpande räkning.

* Vid därefter företagna val utsågs för tiden fram till nästa årsstämma följande funktionärer:

  • Johan Liu, ordförande  
  • Mats Augurell, ledamot
  • Bill Brox, ledamot
  • Henrik Rhedin, ledamot
  • Lars-Inge Sjöqvist, ledamot
  • Natalie Liu, suppleant

* Till bolagets revisor valdes revisionsbolaget GrantThornton med huvudansvarig revisor Victor Cukierman.

* Stämman beslutade om ett bemyndigande till styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma få genomföra en emission av högst det antal aktier och/eller teckningsoptioner som omfattas av begränsningarna i för bolaget senast antagna bolagsordning. Emissionen kan vara en företrädesemission eller en riktad emission och betalas kontant, genom apport eller genom kvittning.

För mer information om SHT Smart High-Tech AB, vänligen kontakta:

VD Lars Almhem

+46 704 180 000

lars.almhem@smarthightech.com

Kort om SHT Smart High-Tech AB

SMART HIGH TECH är genom den patenterade produkten GT-TIM® utvecklat ett unikt grafenförstärkt gränssnittsmaterial, så kallat ”Thermal Interface Material”, TIM, för elektronik- och kraftmodulkylning som leder värme effektivt både i vertikalt och i horisontellt led. Ökad kylningsförmåga krävs av industrin för att fortsätta kunna utveckla högprestandaelektronik som är mindre, lättare, snabbare med mer funktionalitet på ett hållbart sätt genom lägre energikonsumtion.

Visionen för SMART HIGH TECH är att bli en globalt ledande leverantör i världen av nanobaserade material och lösningar för applikationer för termisk kylning av elektronik som bidrar till ett hållbart samhälle. Detta ska ske genom hög grad av automation i kombination med ett unikt och patenterat grafenförstärkt kylmaterial. SMART HIGH TECH har tillverkningsenheter av sin GT-TIM® produkt i Göteborg, Sverige, samt i Shanghai, Kina, med försäljning till företag och konsument inom elektronikbranschen på en global marknad.

Continue Reading

Marknadsnyheter

Styrelsen i Sileon avser att besluta om en företrädesemission om cirka 57 MSEK

Published

on

By

Läs original

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
 

Styrelsen i Sileon AB (publ) (”Sileon” eller ”Bolaget”) meddelar idag sin avsikt att besluta om en nyemission av högst 114 053 409 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Styrelsen avser att offentliggöra en kallelse till en extra bolagsstämma som planeras att hållas den 19 juni 2024 för att ge styrelsen bemyndigande att besluta om Företrädesemissionen och antagande av en ny bolagsordning för att utöka bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet aktier. Teckningskursen kommer fastställas till 0,50 SEK per ny aktie och vid fullteckning i Företrädesemissionen kommer Sileon att tillföras cirka 57 MSEK före emissionskostnader. Bolagets största ägare, Rieber & Søn AS samt Bolagets styrelseordförande, Kent Hansson, har ingått teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 16,9 MSEK, motsvarande cirka 29,6 procent av Företrädesemissionen. Utöver teckningsförbindelser har Rieber & Søn AS ingått ett toppgarantiåtagande (utan ersättning) om cirka 34,9 MSEK, motsvarande cirka 61,2 procent av Företrädesemissionen. Således är Företrädesemissionen, genom dessa teckningsförbindelser och toppgarantiåtagandet, säkerställd till cirka 90,8 procent. Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen under sommaren 2024, förutsatt att Finansinspektionen har godkänt ägarprövning av Rieber & Søn AS. Nettolikviden från Företrädesemissionen (cirka 55 MSEK) avses främst användas till att återbetala Bolagets konvertibla lån om ca 20 MSEK, samt kommersialiseringsaktiviteter.

Sammanfattning

  • Styrelsen i Sileon meddelar idag sin avsikt om att besluta om Företrädesemissionen om cirka 57 MSEK.
  • En extra bolagsstämma där styrelsen föreslås bemyndigas att besluta om Företrädessemissionen kommer att hållas den 19 juni 2024. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
  • Nettolikviden från Företrädesemissionen avses främst användas till att återbetala Bolagets konvertibla lån, som Bolaget och konvertibelinnehavaren har kommit överens om ska återbetalas i förtid, samt kommersialiseringsaktiviteter.
  • Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen, den 20 juni 2024, berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nya aktier.
  • Teckningskursen för en aktie är 0,50 SEK.
  • Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen under sommaren 2024, förutsatt att Finansinspektionen har godkänt ägarprövning av Rieber & Søn AS.  Företrädesemissionen är säkerställd till 90,8 procent av emissionsbeloppet genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv

Sileon är ett globalt fintech-företag som erbjuder innovativ SaaS-baserad Buy Now Pay Later (BNPL) funktionalitet för banker och fintech-företag. Sileons första produkt Card-linked BNPL riktar sig mot kortutgivande banker och fintech-företag på en internationell marknad.

Som ett resultat av att fler konsumenter, särskilt de yngre generationerna, föredrar alternativa betalningsmetoder tappar kortutgivare marknadsandelar till BNPL leverantörer så som Klarna, Afterpay och Affirm. För att vara relevanta behöver banker addera nya digitala produkter på sina befintliga kort. Att bygga och därefter underhålla en skalbar BNPL-funktionalitet internt är dock komplext, dyrt och tar framför allt tid att utveckla. Att samarbeta med en BNPL-funktionalitetsleverantör blir därmed lösningen för kortutgivande banker som vill vara konkurrenskraftiga.

Produkten Card-linked BNPL lanserades under våren 2023 och bolaget hade som ambition att kontraktera kunder innan produkten var i produktion vilket visade sig vara svårt och har lett till försening i kundanskaffning jämfört med strategisk plan. Säljprocessen för mindre kunder har visat sig vara 3–6 månader och för större kunder 6–18 månader. Under 2023 kontrakterade bolaget mindre kunder och under första halvåret 2024 också medelstora banker. Större banker förväntas kontrakteras under 2024.

Sileon har idag en fullt kommersiell produkt. Bolaget fokuserar nu primärt på kundanskaffning samt att med befintliga resurser komplettera Card-linked BNPL med valfria lösningsmoduler för att ytterligare underlätta för banker och fintech-företag att snabbt och enkelt erbjuda BNPL på befintliga kort.

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 55 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader om cirka 2 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden:

  • Återbetalning av konvertibelt lån, cirka 20 MSEK
  • Fortsatta kommersialiseringsaktiviteter, cirka 35 MSEK

Jag är glad över att kunna tillkännage denna kapitalanskaffning som kommer att möjliggöra vår strategi för att utveckla Sileon till ett bolag med snabb försäljningstillväxt och hög lönsamhet. Med stark kassa kan vi fokusera på att lyckas med de viktiga affärer som vi har som mål att nå den närmsta tiden. Vi står nu inför ett nytt spännande år i Sileons utveckling och det starka stödet från våra huvudägare är mycket glädjande” säger VD David Larsson.

Företrädesemissionen i sammandrag

Rätt att teckna aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nya aktier till en teckningskurs om 0,50 SEK per aktie. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier till de som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

  • Tilldelning utan företrädesrätt ska i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier;
  • I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält intresse att teckna;
  • I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till de som genom avtal ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det belopp som var och en garanterat för teckning. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Företrädesemissionen förväntas beslutas av styrelsen under sommaren 2024, förutsatt att Finansinspektionen har godkänt ägarprövning av Rieber & Søn AS. 

Aktier och aktiekapital

Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka i Bolaget med högst 28 513 352,25 SEK, från 12 672 601,50 SEK till 41 185 953,75 SEK, genom utgivande av högst 114 053 409 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 50 690 406 till högst 164 743 815 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med cirka 69 procent av aktierna och av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 90,8 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Teckningsförbindelser har ingåtts av Bolagets styrelseordförande, Kent Hansson, samt Bolagets största ägare, Rieber & Søn AS, och uppgår till cirka 29,6 procent av Företrädesemissionen.

Cirka 61,2 procent av Företrädesemissionen är säkerställd genom ett toppgarantiåtagande från Rieber & Søn AS.

Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser och toppgarantiåtagandet. Teckningsförbindelser och garantiåtagandet har avtalats skriftligen. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att finnas i prospektet som kommer att upprättas med anledning av Företrädesemissionen.

Budpliktsdispens

I samband med Företrädesemissionen har Rieber & Søn AS, som äger aktier i Bolaget motsvarande cirka 17,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, ingått tecknings- och garantiåtagande med Bolaget.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Rieber & Søn AS dispens från budplikt såvitt avser teckning av aktier som sker i enlighet med nämnda tecknings- och garantiåtagande. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Rieber & Søn AS kan få till följd av sitt tecknings- och garantiåtagande, samt att emissionsbemyndigandet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Rieber & Søn AS.

Om Rieber & Søn infriar sitt teckningsåtagande och hela garantiåtagandet tas i anspråk, kan Rieber & Søn ägarandel efter Företrädesemissionen komma att uppgå till högst cirka 60,1 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Extra bolagsstämma

Företrädesemission förutsätter, utöver att Finansinspektionen har godkänt ägarprövning av Rieber & Søn AS, att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och att extra bolagsstämman beslutar att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen. Den extra bolagsstämman för att bemyndiga styrelsen att besluta om Företrädesemissionen och ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen kommer att hållas den 19 juni 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Ett antal befintliga aktieägare, motsvarande cirka 32 procent av samtliga utestående röstberättigade aktier i Sileon, har åtagit sig att rösta för de beslut som behövs för att möjliggöra Företrädesemissionen vid den extra bolagsstämman.

Prospekt

Ett prospekt med anledning av Företrädesemissionen kommer att publiceras senast dagen före teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds. Fullständiga villkor och anvisningar kommer att finnas tillgängliga i Sileons prospekt som kommer att publiceras på Bolagets hemsida, www.sileon.com.

Rådgivare

Hagberg & Aneborn Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Sileon i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
David Larsson, VD, Sileon AB
E-post: david.larsson@sileon.com
Telefon: +46 725 502 306

Informationen är sådan information som Sileon AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom kontaktpersonernas försorg, för offentliggörande den 17 maj 2024 kl. 18:30 CEST.

Om Sileon

Sileon AB (publ) är ett globalt fintech-bolag som erbjuder en innovativ kortbaserad Buy Now Pay Later (BNPL) SaaS-funktionalitet till banker, kortutgivare och fintechs. Med Sileons BNPL-produkt kan kunder addera BNPL till sin befintliga kredit- eller betalkortsbas och driva sin B2B- eller B2C BNPL-verksamhet internt. Sileon verkar på en snabbväxande internationell marknad med en uppskattad transaktionsvolym på 680 miljarder USD globalt år 2025. Sileon är noterade på Nasdaq First North Growth Market och bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja, eller en anfordran om att lämna ett erbjudande att köpa eller förvärva, aktier eller andra värdepapper i Bolaget.

Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag.

De värdepapper som beskrivs i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte, direkt eller indirekt, utnyttjas, erbjudas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras i eller till USA, förutom enligt ett tillgängligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i aktuell delstat eller annan jurisdiktion i USA. Bolaget avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller erbjuda allmänheten i USA att förvärva värdepapperna.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Frågor som diskuteras i detta pressmeddelande kan innehålla uttalanden som är framåtriktade. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte hänför sig till historiska fakta och händelser samt sådana uttalanden som är hänförliga till framtiden och som exempelvis innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”bedömer”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”kommer”, ”ska”, ”bör”, ”enligt uppskattning”, ”är av uppfattningen”, ”får”, ”planerar”, ”fortsätter”, ”potentiell”, ”beräknar”, ”prognostiserar”, ”såvitt man känner till” eller liknande uttryck. Detta gäller särskilt uttalanden som avser framtida resultat, finansiell ställning, kassaflöde, planer och förväntningar på Bolagets verksamhet och ledning, framtida tillväxt och lönsamhet och allmän ekonomisk och regulatorisk omgivning samt andra omständigheter som påverkar Bolaget, varav många i sin tur är baserade på ytterligare antaganden, såsom att inga förändringar i befintliga politiska, rättsliga, skattemässiga, marknadsmässiga eller ekonomiska förhållanden eller i tillämplig lagstiftning inträffar (inklusive, men inte begränsat till, redovisningsprinciper, redovisningsmetoder och skattepolicyer), vilka var för sig eller tillsammans skulle kunna vara av betydelse för Bolagets resultat eller dess förmåga att driva sin verksamhet. Även om Bolaget bedömer att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och som kan ligga utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan medföra att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i sådana framåtriktade uttalanden.

Potentiella investerare ska därför inte fästa otillbörlig tilltro vid den framåtriktade informationen häri, och potentiella investerare uppmanas starkt att läsa de delar i prospektet som inkluderar en mer detaljerad beskrivning av faktorer som kan ha en inverkan på Bolagets verksamhet och den marknad varpå Bolaget bedriver sin verksamhet.

Informationen, ståndpunkterna och de framåtriktade uttalandena som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande, och kan komma att ändras utan att det meddelas.

Continue Reading

Trending

Copyright © 2017 Zox News Theme. Theme by MVP Themes, powered by WordPress.