EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Idag, den 27 augusti 2021, inleds teckningsperioden för Aptahem AB:s (’’Aptahem’’ eller ’’Bolaget’’) företrädesemission av högst högst 12 868 023 units bestående av aktier och teckningsoptioner om cirka 61,8 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). Varje unit består av fyra (4) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO 7. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 som ges ut i Företrädesemissionen kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 8,8–54,0 MSEK före emissionskostnader. Bolaget har i samband med Företrädesemissionen erhållit teckningsförbindelser om cirka 1 MSEK och emissionsgarantier om cirka 48,5 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till GMP-tillverkning av substans, genomförande av en klinisk fas 1 a-studie i friska frivilliga och genomförande av en fas 1 b-studie som en tidig proof-of-concept.

Bakgrund och motiv

Under 2020 genomförde Aptahem en företrädesemission av units i syfte att finansiera Bolagets uppdaterade utvecklingsplan. Genom emissionen tillfördes Bolaget cirka 32,3 MSEK före emissionskostnader. I samband med emissionen emitterades även två serier teckningsoptioner (TO 5 och TO 6). Teckningsoptioner serie TO 5 hade utnyttjandeperiod under april 2021 och tillförde Bolaget ytterligare finansiering om cirka 15,9 MSEK före emissionskostnader. Teckningsoptioner serie TO 6 har utnyttjandeperiod under september 2021 med en lägsta teckningskurs om 1,60 SEK per aktie. Bolaget har, precis likt flera andra företag, påverkats av den pågående covid-19-pandemin vilket bland annat har lett till att kostnaderna för vissa av Bolagets kommande aktiviteter (däribland GMP-produktion) har förändrats, exempelvis till följd av ökade råvarupriser. Mot bakgrund av effekterna från covid-19 samt att det är osäkert om teckningsoptionerna serie TO 6 kommer att tillföra Bolaget ytterligare kapital, avser Bolaget att genomföra Företrädesemissionen.

I syfte att ta Bolagets läkemedelskandidat Apta-1 till kliniska studier i människa inom ett kliniskt utsatt område där effektiva behandlingar saknas har styrelsen i Bolaget beslutat att genomföra Företrädesemissionen. Emissionslikviden från Företrädesemissionen avses primärt användas till GMP-tillverkning av substans, genomförande av en klinisk fas 1 a-studie i friska frivilliga och genomförande av en fas 1 b-studie som en tidig proof-ofconcept. Bolaget avser dessutom slutföra formulering och regulatoriskt arbete inför den kliniska fas 1 a-studien och fas 1 b-studien, vilket är en viktig del i Aptahems arbete innan kliniken kan påbörjas. Bolaget har även för avsikt att planera, förbereda och genomföra myndighetsinteraktioner med de europeiska/amerikanska läkemedelsmyndigheterna, EMA/FDA. Detta för att ta del av myndigheternas krav, verifiera preklinisk dokumentation och förankra design av kliniska studier. Därtill planeras Företrädesemissionen finansiera vidare utveckling av befintliga projekt samt övrig rörelsekapitalförstärkning för att öka uthållighet i Bolaget. Emissionslikviden från Företrädesemissionen, tillsammans med likvid från de teckningsoptioner serie TO 7 som utges i Företrädesemissionen, beräknas räcka fram till slutet av 2023.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• Vid full teckning av units i Företrädesemissionen kommer Bolaget initialt att tillföras cirka 61,8 MSEK före emissionskostnader.
• Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 tillförs Aptahem ytterligare cirka 8,8–54,0 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattar högst 12 868 023 units där varje unit består av fyra (4) nya aktier och tre (3) teckningsoptioner serie TO 7. Totalt omfattar Företrädesemissionen därmed högst 51 472 092 aktier och högst 38 604 069 teckningsoptioner serie TO 7.
• Den som på avstämningsdagen den 25 augusti 2021 var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units i Företrädesemissionen. En (1) befintlig aktie innehavd på avstämningsdagen berättigar till en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 4,80 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 1,20 SEK per aktie. Teckningsoptioner serie TO 7 utges vederlagsfritt.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen löper under perioden 27 augusti – 10 september 2021.
• Aptahem har erhållit teckningsförbindelser om cirka 1 MSEK och emissionsgarantier om cirka 48,5 MSEK, motsvarande totalt cirka 80 procent av Företrädesemissionen.

Teckningskurs och utnyttjandeperiod för teckningsoptioner serie TO 7

Varje teckningsoption serie TO 7 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 22 mars 2022 till och med den 5 april 2022 mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 3 mars 2022 till och med den 17 mars 2022, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,40 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 7 tillförs Bolaget ytterligare cirka 8,8–54,0 MSEK före emissionskostnader om högst cirka 2,3 MSEK.

Teckningsoptioner serie TO 7 kommer att tas upp till handel på Spotlight Stock Market efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.

Omräkning av teckningsoptioner serie TO 6

Till följd av Företrädesemissionen kommer Aptahem, i enlighet med de fullständiga optionsvillkoren för utgivna teckningsoptioner serie TO 6, genomföra en omräkning av utnyttjandevillkoren. Omräkningen kommer ske efter att teckningsperioden för Företrädesemissionen avslutats den 10 september 2021. Slutlig omräkning kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande innan utnyttjandeperioden för teckningsoptioner serie TO 6 inleds den 16 september 2021. Fullständiga optionsvillkor för teckningsoptioner serie TO 6 finns tillgängliga på Aptahems hemsida, www.aptahem.com.

Rådgivare

Corpura Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Aptahem i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.

För ytterligare information:

Aptahem AB
Mikael Lindstam, VD
Tel: 0766-33 36 99
Epost: ml@aptahem.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 augusti 2021.

Kort om Aptahem

Aptahem AB (Spotlight: APTA) är ett biotekniskt bolag som utvecklar aptamerbaserade läkemedel för behandling av livshotande tillstånd där koagulation och inflammation samverkar i sjukdomsprocessen. Apta-1, bolagets främsta läkemedelskandidat, är ett akutläkemedel som utvecklas med mål att stoppa de organ- och vävnadsskador som leder till den mycket höga dödligheten för bland annat sepsispatienter. Bolaget innehar patentskydd på strategiska målmarknader och utför ett aktivt affärsutvecklingsarbete mot framtida samarbetspartners.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Aptahem kommer endast att ske genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 24 augusti 2021. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats, www.aptahem.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Aptahem har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Taggar: