Pressmeddelande, 3 januari 2023

INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE AVSEDD ATT PUBLICERAS, OFFENTLIGGÖRAS, ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, KANADA, SINGAPORE, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE BRYTA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Oblique Therapeutics AB (publ.) genomför en företrädesemission om cirka 63,5 msek

Styrelsen för Oblique Therapeutics AB (publ) har den 2 januari, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 15 juni 2022, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som vid full teckning tillför Bolaget cirka 63,5 MSEK före emissionskostnader. Villkoren i företrädesemissionen innebär att åtta (8) befintliga aktier ger rätt att teckna nio (9) nyemitterade aktier av serie A till en teckningskurs om 3 SEK per aktie. Personer i styrelse och ledning samt större ägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med eller utan företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 16,7 MSEK, motsvarande cirka 26,4 procent av emissionen.   

Bakgrund och motiv i sammandrag

Oblique Therapeutics AB (publ.) är ett svenskt biotech-bolag med den unika antikroppsplattformen AbiProt®. Genom AbiProt-plattformen kan Oblique Therapeutics AB (publ.) identifiera optimal binindsplats, det så kallad target, därefter ta fram nya unika riktade antikroppar baserat på detta target. Som en del av affärsmodellen ämnar Oblique att utlicensiera läkemedelskandidaterna till globala läkemedelsbolag redan under den prekliniska utvecklingsfasen. Projektportföljen består för närvarande av tre utvecklingsprogram, varav två är riktade mot cancer och ett är inom kronisk smärta. Bolaget presenterar sina program kontinuerligt för potentiella samarbetspartners och projektet inom kronisk smärta (TRPV-1) är det som har kommit längst och redo nu för utlicensiering.

För att möjliggöra fortsatt vidareutveckling av bolagets interna läkemedelsprojekt, ackumulera det potentiella värdet av projektportföljen genom utlicensiering samt accelerering av utvecklingen av nya läkemedelsprojekt till projektportföljen, har ledning och styrelse i Oblique bedömt att det är en lämplig tidpunkt att genomföra en företrädesemission, vilken vid full teckning tillför bolaget en bruttolikvid om cirka 63,5 MSEK. Nettolikviden, avses disponeras på följande:

• Återbetalning av lån, ca 8 procent
• Vidareutveckling av läkemedelsprojekt:

a)      KRAS-program, bestående av tre antikroppar; G13D-, G12V- och G12D inom cancer (onkologi) i preklinisk fas och innefattar bland annat säkerhetsstudier i olika djurslag (GLP-studier) och utveckling av formulering och processmetoder, ca 64 procent

b)      Övriga program, antikroppsprogram i tidigt skede inom smärta (TRPA1) i ”Lead Generation”-fas där identifiering av antikroppar mot målprotein sker, ca 6 procent

• Immateriella rättigheter och patent, ca 9 procent
• Driftskostnader (affärsutveckling, övriga personalkostnader, lokaler, IT etc), ca 16 procent

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Oblique Therapeutics AB som innehas på avstämningsdagen den 10 januari 2023 berättigar till nio (9)) teckningsrätter. Åtta (8)) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1)) nyemitterad aktie av serie A.
• Teckningskursen uppgår till 3 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
• Genom Företrädesemissionen kan Oblique Therapeutics AB som högst tillföras cirka 63,5 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden löper under perioden 12 januari – 30 januari 2023.
• Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
• Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 1 057 834,85 SEK, motsvarande högst 21 156 697 aktier av serie A innebärande en maximal utspädning om cirka 52,9 procent.
• I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter. I den mån tilldelning fullt ut inte kan ske enligt pro rata i något steg enligt ovan, ska tilldelning ske genom lottning.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om sammanlagt cirka 16,7 MSEK, motsvarande cirka 26,4 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser har tecknats med eller utan företrädesrätt av personer i styrelse och ledning samt av större ägare.

Teckningsförbindelserna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Förbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som beräknas offentliggöras omkring den 4 januari 2023. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras, bland annat baserat på handläggningstiden för det aktuella prospektet.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 057 834,85 SEK, från 940 297,65 SEK till 1 998 132,50 SEK, genom utgivande av högst 21 156 697 aktier av serie A. Antalet aktier ökar därmed från 18 805 953 till högst 39 962 650 aktier.[1] För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 52,9 procent av kapital och röster i Bolaget.[2]

Rådgivare

Redeye AB och Eminova Partners AB är finansiella rådgivare till Oblique Therapeutics i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut till Oblique Therapeutics i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mats Jonasson, CFO

Tel: 0768-706388

E-mail: mats.jonasson@obliquet.com

About Oblique Therapeutics AB (publ.)

Oblique Therapeutics AB (publ.)  is a privately held Swedish biotech company developing innovative new medicines for severe diseases with a large unmet medical need focusing on pain and advanced cancer. The company uses AbiProt®, an in-house-invented, next-generation antibody platform that can generate antibodies with programmed function against the full human proteome. The portfolio comprises several antibody candidates and the small molecule OT-1096 in triple-negative breast cancer. In addition, one antibody program is run in a R&D collaboration with a clinical stage immuno-oncology company. Oblique Therapeutics makes medicines that matter to patients. https://obliquet.com/

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Oblique Therapeutics. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Oblique Therapeutics kommer endast att ske genom det prospekt som Oblique Therapeutics beräknar kunna offentliggöra omkring den 4 januari 2023.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Oblique Therapeutics har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag.