DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I POLARCOOL AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.

PolarCool AB (”PolarCool” eller ”Bolaget”) avser att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 16,4 MSEK, preliminärt omfattande 819 952 350 aktier och 273 317 450 teckningsoptioner att tecknas tillsammans i en så kallad unit (”Unit”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden och är villkorad av att ordinarie bolagsstämma i Bolaget bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen, beslutar om minskning av aktiekapital samt beslutar om ändring av gränserna för antalet aktier i Bolagets bolagsordning.  Styrelsen avser även föreslå att ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att fatta beslut om en övertilldelningsoption i form av en riktad emission av ytterligare maximalt cirka 5,0 MSEK på motsvarande villkor (”Övertilldelningsoptionen”). Bolaget har i samband med upphandling av garantiåtaganden även upphandlat ett kortsiktigt brygglån om 1,5 MSEK från Råsunda Förvaltning Aktiebolag och Gerhard Dal (”Långivarna”).

Bakgrund och motiv

PolarCool är ett medicintekniskt bolag baserat i Lund. Bolagets CE-märkta produkt, PolarCap® System, används som akut behandlingsmetod vid hjärnskakningar och upprepade smällar mot huvudet. Produkten sänker snabbt och kontrollerat den förhöjda hjärntemperaturen som en fysisk aktivitet medför, vilket visat sig minska många negativa konsekvenser av hjärnskada i samband med tillfället för olyckan. Bolagets vision är att kontrollerad kylning av huvud- och nackskador, uppkomna vid olyckor inom idrotts-, trafik- och fritidsverksamhet, ska bli en standardbehandling för att begränsa hjärnskador.

Under 2023 har PolarCool framgångsrikt fortsatt sin etablering av PolarCap® System på den europeiska marknaden samt erhållit certifikat både för bolagets egna kvalitetssystem (QMS) och för produkten PolarCap® System under det nya MDR-regelverket. Det innebär att PolarCool framgent kan driva kvalitetsarbetet i egen regi och kunde därmed teckna ett avslutningsavtal med BrainCool som tidigare utfört dessa tjänster. Det medför en årlig kostnadsbesparing om 2 MSEK för bolaget.

Marknadsmässigt fortsätter bolaget att göra framsteg framför allt inom ishockey och rugby där tillväxttakten i kundbasen kontinuerligt fortsätter att öka. Bara under Q4 2023 tecknades 18 nya avtal. I december kommunicerades även att PolarCool tecknat avtal med den internationella rugbyligan United Rugby Championship (URC) för introduktion av PolarCap® System. URC och PolarCool har även en gemensam målsättning att genomföra en vetenskaplig studie med PolarCap® under säsongen 2024/2025 innehållande samtliga lag.

Användning av emissionslikvid

PolarCool har genom MDR certifieringen och etableringen i flera av de högsta ligorna inom bl.a. rugby och ishockey nu gått från att vara en start-up till en scale-up och befinner sig i en intensiv fas med stora möjligheter att öka tillväxttakten och penetrationen av bolagets CE-märkta produkt PolarCap® System. För att kapitalisera Bolaget fram till dess att positivt kassaflöde uppnås avser bolaget att genomföra en fullt garanterad företrädesemission om cirka 16,4 MSEK. Nettoemissionslikviden från emission av aktier i Företrädesemissionen avser att finansiera, förutom att täcka kostnader för den löpande verksamheten och återbetalning av kvarvarande brygglån, uppskalning av verksamheten och en bredare lansering av PolarCap® System. PolarCool kommer att förstärka säljorganisationen i Europa och intensifiera arbetet för marknadsgodkännanden på nya marknader såsom Australien, Nya Zeeland och USA.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Bolagets styrelse har för avsikt att, förutsatt att ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att besluta om Företrädesemissionen, besluta om att genomföra Företrädesemissionen av Units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2.
• Företrädesemissionen beräknas preliminärt omfatta högst 54 663 490 Units, bestående av högst 819 952 350 aktier och högst 273 317 450 teckningsoptioner av serie TO2. Varje Unit beräknas preliminärt bestå av femton (15) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
• Rätt att teckna Units ska tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är beräknad till den 3 juni 2024.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit.
• Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024.
• Teckningskursen kommer uppgå till 0,02 SEK per ny aktie och teckningsoptioner av serie TO2 kommer emitteras vederlagsfritt, innebärande att teckningskursen för en Unit beräknas preliminärt till 0,30 SEK. Vid full teckning beräknas Bolaget tillföras cirka 16,4 MSEK före sedvanliga emissionskostnader.
• Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter är beräknad till den 30 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter är beräknad till den 31 maj 2024.
• Handel med uniträtter beräknas kunna ske från och med den 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.
• Bolaget har upphandlat ett brygglån om 1,5 MSEK som återbetalas i samband med att Bolaget erhåller emissionslikviden.
• Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå genom ett informationsmemorandum som beräknas offentliggöras den 28 maj 2024.
• Företrädesemissionen är villkorad av att ordinarie bolagsstämma bemyndigar styrelsen att fatta beslut om Företrädesemissionen, beslutar om minskning av aktiekapital samt beslutar om ändring av antalet aktier i Bolaget bolagsordning.

Preliminär omfattning av Företrädesemissionen
Omfattningen av Företrädesemissionen som anges häri är preliminärt beräknad utifrån att ingen nyteckning av aktier kommer ske baserat på befintliga teckningsoptioner av serie TO1 med utnyttjandeperiod från och med den 22 april till och med den 10 maj 2024. Till följd av den aviserade Företrädesemissionen bedömer styrelsen att intresset för att nyteckning av aktier baserat på teckningsoptioner av serie TO1 kommer vara obefintligt. Beräkningen av teckningskursen för teckningsoptioner av serie TO1 kommer offentliggöras separat efter att beräkningsperioden löpt ut den 19 april 2024, dock kan teckningskursen lägst bestämmas till 0,12 SEK per aktie. I det fall sådan nyteckning av aktier ändå sker kommer styrelsen föreslå ordinarie bolagsstämman att bemyndigandet för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen kan ökas med upp till ca 200 KSEK till maximalt cirka 16,6 MSEK, varför antalet Units, aktier och teckningsoptioner, tillika ökning/minskning av aktiekapitalet, kan komma att justeras. Teckningskursen motsvarande 0,02 SEK per aktie i Företrädesemissionen kommer dock vara densamma.        

Bolagsstämma
Styrelsen kommer genom ett separat pressmeddelande kalla till ordinarie bolagsstämma som kommer att hållas den 24 maj 2024. Företrädesemissionen är villkorad av att ordinarie bolagsstämma fattar beslut om (i) ändring av Bolagets bolagsordning genom att anta nya gränser för antalet aktier, (ii) bemyndigande för styrelsen att, under perioden fram till och med 30 juni 2024 vid ett tillfälle, besluta om Företrädesemissionen, (iii) minskning av aktiekapitalet samt (iv) bemyndigande för styrelsen att, under perioden fram till och med 31 juli 2024 vid ett tillfälle, besluta om en riktad nyemission av units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen.

Villkor för Företrädesemissionen
Baserat på bemyndigande som kommer föreslås på ordinarie bolagsstämman den 24 maj 2024 avser Bolaget preliminärt emittera högst 54 663 490 Units, innefattande högst 819 952 350 aktier och högst 273 317 450 teckningsoptioner av serie TO2. Varje Unit beräknas således bestå av femton (15) aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO2.
Teckningskursen kommer uppgå till 0,02 SEK per aktie, innebärande att teckningskursen för en Unit beräknas preliminärt till 0,30 SEK. Teckningsoptionerna av serie TO2 emitteras vederlagsfritt.
 
Rätt att teckna Units kommer tillkomma Bolagets aktieägare i förhållande till antalet innehavda aktier på avstämningsdagen som är beräknad till den 3 juni 2024. För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
 
Teckning av Units beräknas kunna ske från och med den 5 juni 2024 till och med den 19 juni 2024. Sista dagen för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter beräknas till den 30 maj 2024 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla uniträtter beräknas till den 31 maj 2024. Handel med uniträtter beräknas kunna ske från och med den 5 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.

Full teckning i Företrädesemissionen beräknas medföra en utspädning om cirka 94 procent för befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen (beräknat på antalet aktier efter Företrädesemissionen).

Villkor för teckningsoptioner av serie TO2
Teckningsperioden för de teckningsoptioner av serie TO2 som emitteras kommer att löpa från och med den 16 januari 2025 till och med den 30 januari 2025. Totalt beräknas 273 317 450 teckningsoptioner emitteras inom ramen för Företrädesemissionen.

Teckningsoptionerna av serie TO2 kommer att berättiga till aktieteckning till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen (VWAP) för Bolagets aktier på Spotlight Stock Market mellan den 19 december 2024 och den 10 januari 2025. Teckningskursen kommer dock lägst vara aktiens kvotvärde och högst 0,035 SEK per aktie.

Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO2 beräknas Bolaget preliminärt kunna tillföras ytterligare cirka 9,57 MSEK. 

Teckningsoptionerna avses tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Övertilldelningsoption
Baserat på bemyndigande som kommer föreslås ordinarie bolagsstämman den 24 maj 2024 och förutsatt att Företrädesemissionen övertecknas avser Bolaget emittera ytterligare högst 16 666 600 Units utan företrädesrätt för befintliga aktieägare inom ramen för Övertilldelningsoptionen. Övertilldelningsoptionen innebär att Bolaget kan emittera preliminärt högst 16 666 000 Units, innefattande högst 249 999 000 aktier och högst ytterligare 83 333 000 teckningsoptioner av serie TO2. Villkoren i Övertilldelningsoptionen ska i övrigt motsvara villkoren i Företrädesemissionen. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under Övertilldelningsoptionen är att kunna tillföra Bolaget ytterligare kapital i händelse av överteckning samt att ge utrymme och möjlighet att tilldela Units till kvalificerade och strategiska investerare.

Teckningsåtagande och garantiåtagande
Teckningsförbindelser från befintliga aktieägare samt styrelse och VD uppgår till cirka 2,13 MSEK, motsvarande cirka 13 procent av Företrädesemissionen. Bolaget har genom garantiåtagande ingått avtal med bottengaranter om cirka 12,3 MSEK, motsvarande cirka 63 procent av Företrädesemissionen. Vidare har Bolaget, genom avtal med toppgaranter, ingått avtal om ytterligare 4 MSEK, motsvarande cirka 24 procent av Företrädesemissionen. Genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden är Företrädesemissionen säkerställd till 100 procent.

Varken teckningsförbindelser eller emissionsgarantin är säkerställd genom pantsättning eller liknande säkerhetsarrangemang.

För bottengarantin utgår en ersättning om 12 procent av det garanterade beloppet genom kontant betalning, alternativt 17 procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget. För toppgarantin utgår en ersättning om 17 procent av det garanterade beloppet genom kontant betalning, alternativt 19 procent av det garanterade beloppet i form av Units i Bolaget.

Ytterligare ett bemyndigande kommer föreslås ordinarie bolagsstämman i syfte att kunna fullgöra avtalsenliga förpliktelser gentemot de garantiavtal som ingåtts avseende Företrädesemissionen.   

Brygglån
I samband med att Bolaget säkerställt emissionsgarantin har ett brygglån om 1,5 MSEK upphandlats från Långivarna. Lånet löper till och med 31 juli 2024 och har en uppläggningsavgift om 5 procent. Ränta löper med 2 procent per påbörjad 30-dagarsperidod. Lånet ska återbetalas när Bolaget erhållit emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Preliminärt beräknad tidplan

Rådgivare
Storgatan Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till PolarCool i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Delphi är legal rådgivare.

För mer information

Erik Andersson –  VD PolarCool AB (publ.)                                     
+46 – 738 60 57 00                                                                             
E-mail: erik.andersson@polarcool.se

Denna information är sådan information som PolarCool AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 16 april 2024 kl. 12.40 CET.

Om PolarCool AB (publ.)

PolarCool AB (publ.) är ett medicinteknikföretag som utvecklar, marknadsför och säljer produkter inom idrottsmedicin. Bolaget fokuserar på behandling av hjärnskakning och upprepade huvudkollisioner. PolarCool AB (publ.) har sitt säte i Lund. Aktien är noterad på Spotlight Stock Market.

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktionerna där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribueras bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt betydelsen i förordningen (EU) 2017/1129 (prospektförordningen) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperen som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1993 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Information i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering, eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
 
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden vad avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna”, och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer infalla eller är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såvida det inte krävs enligt lag eller Spotlight Stock Markets regelverk.