to, aug 22, 2019 08:00 CET

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, AUSTRALIEN, JAPAN, KANADA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

InCoax Networks AB (publ) (”InCoax” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North, meddelar att Bolagets styrelse föreslår en nyemission om cirka 59 miljoner kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att fem (5) befintliga aktier ger rätt att teckna tre (3) nya aktier till en teckningskurs om 8 kronor per aktie. Företrädesemissionen omfattas till 80 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden från befintliga aktieägare och externa investerare. I samband med Företrädesemissionen har Bolaget upptagit brygglån om cirka 15 miljoner kronor från två av garanterna i Företrädesemissionen (”Brygglånen”). Brygglånen löper med marknadsmässig ränta.

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 9 september 2019. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Med anledning av Företrädesmissionen har styrelsen i InCoax beslutat att senarelägga offentliggörandet av delårsrapporten för det tredje kvartalet till den 29 november 2019.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
InCoax är ett svenskt teknikbolag som utvecklar och säljer produkter för att möjliggöra bredbandsaccess över koaxialkablar, det nät som finns i de allra flesta flerfamiljshus och som historiskt främst använts för kabel-TV. Bolaget lanserade efter många års utvecklingsarbete i april 2019 dess första kommersiella gigabitprodukt riktad för en bredare global marknad. Produkten, In:xtndTMutvärderas av ett flertal potentiella kunder och kommersiella kundorders förväntas under kommande kvartal.

Behovet av snabbare bredbandsuppkoppling har under de senaste åren ökat och förväntas fortsätta öka framgent genom användning av nya krävande applikationer och IP-tjänster och dess användning i produkter som TV, Video-on demand, tablets, smarta mobiltelefoner och online-spel etc. Stora satsningar görs för att tillgodose det ökade behovet av bandbredd och hastighet, främst utbyggnad av fibernät, vilket många gånger är subventionerat eller på andra sätt initierat genom statligt stöd. Det fibernät som på detta sätt grävs ner i gatan har inte kunnat matchas av kostnadseffektiva sätt att förlänga och ansluta uppkopplingen till lägenheter. Till exempel beräknas 80 procent av de tyska hushållen vara inom räckhåll för ”fiber i gatan” medan bara cirka 3 procent av hushållen är anslutna till fibernätet. Kostnaden att ansluta hushållen till fibernätet är för hög och den dominerande lösningen är fortfarande att använda kopparnätet för bredbandsaccess, dvs ADSL och VDSL, vilket urholkar värdet av fiberinvesteringen.

Teknik som möjliggör bredband över koaxialkablar har utvecklats och blivit ett reellt och kostnadseffektivt sätt för uppkoppling. Koaxialkablar är till stor del en outnyttjad resurs i bredbandsutbyggnaden i Europa, med stor spridning och kapacitet att på sikt leverera bredband med upp till 100 Gbps i hastighet. Bolaget och branschkännare förväntar sig att teknik för att utnyttja koaxialkablar kommer att användas under decennier framöver.

Rådande standard för kabel-TV (DOCSIS 3.0) möjliggör snabbare uppkopplingshastighet än ADSL och VDSL men inte tillräckligt snabbt för att tillgodose de krav som inom en nära framtid kommer ställas. För högre hastigheter behöver utrustningen uppgraderas. Alternativen står mellan att uppgradera till nästa generation av rådande standard eller att komplettera med den nya standarden, MoCA AccessTM2.5, där InCoax är en ledande aktör. MoCA-standarden kan till skillnad från nästa generations DOCSIS samexistera med befintlig utrustning för kabel-TV och installeras till betydligt lägre kostnad. MoCA-standarden erbjuder därutöver högre symmetrisk hastighet (2,5 Gbps) och är mindre störningskänslig. InCoax produkt In:xtndTMär den första på marknaden som bygger på den senaste standarden av MoCA.

Efter många år med fokus på forskning och utveckling går Bolaget in i en fas med fokus på sälj och leverans. InCoax har under Q2 tagit sina första kommersiella ordrar av In:xtnd™ från kunder i både Sverige, Tyskland och Schweiz.

Utöver detta har utvärderingar av InCoax lösning nyligen skett hos andra kunder i Tyskland, Spanien, Schweiz, USA, Mellanöstern, Holland och Sverige. Totalt arbetar InCoax aktivt med att stötta cirka 20 potentiella kunder i deras utvärderings- och testarbete. Det faktum att In:xtnd™ representerar en ny teknik på marknaden gör att testerna tar tid men Bolaget förväntar sig att arbetet som nu genomförs kommer att resultera i inkommande kommersiella kundorders och driftsättningar under hösten. Organisationen ställs om för att kunna möta den förväntade efterfrågan och bli en trovärdig och långsiktig partner för Bolagets växande kundbas.

För att säkerställa finansiering av Bolaget fram till försäljningsintäkter täcker Bolagets löpande kostnader har styrelsen beslutat om föreliggande Företrädesemissionen. Utöver återbetalning av Brygglånen om 15 miljoner kronor avses emissionslikviden användas enligt nedan:

• 60 procent för marknad och försäljningskostnader;
• 20 procent för support och leveransorganisation; och
• 20 procent för övriga rörelsekapitalbehov.

Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att InCoax aktiekapital kommer att ökas med högst 1 854 216 kronor genom nyemission av högst 7 416 864 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av tre (3) nya aktier.

Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 15 oktober 2019. Teckningskursen uppgår till 8 kronor per ny aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fullteckning, tillför InCoax cirka 59 miljoner kronor före emissionskostnader. Teckningsperioden löper under perioden från och med den 18 oktober 2019 till och med den 1 november 2019.

Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Nasdaq First North från och med den 18 oktober 2019 till och med den 30 oktober 2019.

[1] I Bolaget finns utestående konvertibler serie 2017/2020 som kan konverteras till totalt 174 975 aktier till en konverteringskurs om 18,55 kronor per aktie och där ett av konverteringsfönstren infaller under september 2019. Vidare finns en serie teckningsoptioner (2016/2019) utestående i Bolaget som kan utnyttjas för teckning av totalt 436 000 aktier till en teckningskurs om 20,75 kronor per aktie och där teckningsfönstret löper under oktober 2019. I ljuset av den tillämpliga konverteringskursen respektive teckningskursen bedömer styrelsen inte att några konvertibler eller teckningsoptioner kommer att utnyttjas under de aktuella fönstren. För det fall konvertibler eller teckningsoptioner trots allt skulle utnyttjas före avstämningsdagen för deltagande i Företrädesemissionen föreskriver styrelsens förslag till emissionsbeslut dock att antalet aktier som berättigar till deltagande i Företrädesemissionen ska ökas med motsvarande antal, innebärande att Bolagets aktiekapital istället ska kunna ökas med högst totalt 1 945 862,25 kronor och att antalet emitterade aktier högst ska uppgå till totalt 7 783 449.

Teckningsåtaganden och garantiåtaganden
Bolaget största aktieägare Saugatuck Invest AB samt Bolagets tredje största aktieägare Norrlandspojkarna AB som tillsammans företräder cirka 36 procent av aktiekapitalet har förbundit sig att teckna sin pro-rata andel i Företrädesemission. Därutöver har Bolaget ingått avtal med ett mindre antal externa investerare om åtagande att garantera ett belopp om upp till totalt 26 miljoner kronor i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 44 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed till 80 procent av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Teckningsåtaganden och garantiåtaganden har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
9 september 2019                            Extra bolagstämma
11 oktober 2019                               Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
15 oktober 2019                               Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
17 oktober 2019                               Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
18 oktober – 1 november 2019        Teckningsperiod
18 – 30 oktober 2019                       Handel i teckningsrätter
6 november 2019                             Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemission

Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma för beslut om styrelsens förslag till den föreliggande Företrädesemissionen enligt ovan kommer att hållas den 9 september 2019, kl. 13.00 i Gävle. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Brygglånefinansiering
Som en del av den föreliggande Företrädesemissionen har Bolaget upptagit Brygglån om totalt 15 miljoner kronor från två av de externa investerarna som garanterar Företrädesemissionen. Brygglånen löper med marknadsmässig ränta. I den mån långivarna tilldelas aktier i Företrädesemissionen i enlighet med sina respektive garantiåtaganden kommer garantiåtagandena att fullgöras genom kvittning av Brygglånen. Resterande del av Brygglånen kommer att regleras kontant sedan Företrädesemissionen genomförts.

Senareläggning av kvartalsrapport för tredje kvartalet 2019
Med anledning av Företrädesemissionen har styrelsen i InCoax beslutat att delårsrapporten för tredje kvartalet 2019 kommer att offentliggöras den 29 november 2019 istället för den 14 november 2019 som tidigare planerats.

Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras av Bolaget omkring den 17 oktober 2019.

Finansiell och legal rådgivare
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare för InCoax i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Carlsson, VD, InCoax Networks AB
peter.carlsson@incoax.com
+46 70-8563427

Denna information är sådan information som InCoax Networks AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 22 augusti 2019 kl. 08.00.

Om InCoax
InCoax utvecklar innovativa lösningar för bredbandsuppkoppling. Med In:xtnd™ erbjuder vi världens ledande telekom- och bredbandsoperatörer nästa generations smarta och hållbara nätverkslösningar. Lär mer om hur vi lever upp till vår devis ”Saving the world from complicated” på www.incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-505 651 72 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i InCoax. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i InCoax kommer endast att ske genom det prospekt som InCoax beräknar offentliggöra omkring den 17 oktober 2019.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i InCoax har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Taggar: