Efter rykten i medier bekräftar Intrum Justitia AB (publ) att styrelsen har lämnat ett bindande bud till Intesa Sanpaolo rörande skapande av en gemensam serviceplattform för hantering av förfallna fodringar (NPLs) i Italien.

Budet är avhängigt styrelsegodkännande från Intesa Sanpaolo och innehåller följande:

Sammanfattning

•  Budet innebär att Intrum och Intesa Sanpaolo skulle ingå en överenskommelse om att etablera en marknadsledande aktör för hantering av förfallna fodringar (non-performing loans, nedan NPLs) på den italienska marknaden. Budet består av två delar som beskrivs nedan:

1. En sammanslagning av Intesa Sanpaolos verksamhet för hantering av NPLs och alla Intrum’s verksamheter i Italien[1] till en gemensam tjänsteplattform i ett joint venture.

–          Intrum kommer att äga 51% av den gemensamma tjänsteplattformen.

–          Överenskommelsen om ett joint venture omfattar ett tioårigt exklusivt serviceavtal med Intesa Sanpaolo för den nya tjänsteplattformen.

–          Intrum kommer att konsolidera tjänsteplattformen i koncernredovisningen

1. Intrum kommer tillsammans med en medinvesterare att förvärva 51% av en NPL-portfölj till ett bokfört värde (GBV) om 10,8 miljarder euro, som ska avyttras från Intesa Sanpaolo. NPL portföljen kommer att ägas av ett nyinrättat värdepapperiseringsbolag (ett så kallat Special Purpose Vehicle, SPV).

–          Intrum kommer att äga 80% av 51% i SPV:t.

–          Medinvesteraren har åtagit sig att saminvestera resterande 20% av 51% i SPV:t.

–          Det nya SPV:t kommer att finansieras genom seniora säkerställda värdepapper utan regressrätt.

–          Intrum kommer inte att konsolidera SPV:t i koncernredovisningen.

•  De ovan nämnda transaktionerna reflekterar en övergripande värdering om cirka 3,6 miljarder euro för både tjänsteplattformen och NPL-portföljen.

•  Budet innebär att Intrum kommer att nettoinvestera 670 miljoner euro för sitt ägande i tjänsteplattformen samt SPV:t. Nettoinvesteringen förutsätter ingen ytterligare syndikering.

•  Intrum kommer att göra en förskottsbetalning på 156 miljoner euro i slutet av april, resterande betalning sker i samband med stängning av transaktionen, som förväntas äga rum i slutet av 2018.

•  Budet rör ett avtal som medför en betydande återinvestering av intäkterna från de enheter som avyttrades i mars 2018. Återinvesteringarna är ett viktigt bidrag till Intrums planerade portföljinvesteringar och förvärvsstrategi för 2018, och stöder därmed Intrums ambitioner för lönsam tillväxt.

•  Transaktionerna är avhängigt tillstånd från berörda myndigheter.

•  Italien är en av de största marknaderna för förfallna fodringar/NPLs i Europa vilket understryker vikten av detta långsiktiga strategiska partnerskap.

***

Joint venture med nytt gemensamt servicebolag 

Budet innehåller ett avtal där Intrum och Intesa Sanpaolo kommer att bilda ett nytt gemensamt bolag där banken bidrar med sin serviceplattform för förfallna fodringar (NPLs) och Intrum bidrar med alla sina nuvarande italienska verksamheter (förutom Cross Factor SpA och holdingbolaget Lindorff Italy Srl). Intrum blir majoritetsägare med 51% i det nya gemensamma bolaget. Intrum kommer att utse majoriteten av styrelseledamöterna samt vd. Verksamheten för det nya företaget kommer att bedrivas under varumärket Intrum. Plattformen kommer att konsolideras i Intrums koncernredovisning.

Intesa Sanpaolo-plattformen sysselsätter idag cirka 600 anställda och hanterar en portfölj av förfallna fodringar på cirka 30 miljarder euro. Det gemensamma bolaget kommer att fortsätta serva dessa volymer och dra nytta av ett 10-årigt exklusivt serviceavtal med Intesa Sanpoalo för plattformen rörande den stora majoriteten av nya fodringar hos Intesa Sanpaolo.

Det nya bolaget kommer att erbjuda banker och andra finansiella institutioner marknadsledande och långsiktig hantering av förfallna fodringar samt förvärv av fodringar från banker som vill reducera risken i sina balansräkningar.

NPL-portföljen

Intesa Sanpaolo skulle dessutom, enligt budet, avyttra en portfölj av förfallna fodringar med ett bokfört värde på 10,8 miljarder euro, av vilket majoriteten utgörs av säkerställda lån. Intesa Sanpaolo behåller 49% av ägandet i SPV:t medan resterande 51% av SPV:t kommer att ägas Intrum tillsammans med en eller flera medinvesterare. En medinvesterare har åtagit sig att med Intrum samfinansiera ett belopp motsvarande 20% av dessa 51%.

Intrum kommer att göra en förhandsbetalning på 156 miljoner euro i slutet av april 2018. Återstoden av köpeskillingen betalas vid stängning.

Portföljförvärvet finansieras genom att emittera säkerställda seniora värdepapper, emissionen är garanterad av ett bankkonsortium med följande nyckelvillkor:

•  Legal Löptid: 5,5 år, Senior LTV: 60%, Seniora Räntevillkor: EURIBOR 1m (noll procent golv) + 325bps, löpande outnyttjad engagemangskostand (undrawn interest rate): 325bps och uppläggningsavgift: 100 bps
•  Åtagandena från bankkonsortiet är villkorade, inklusive men inte begränsat till, tillfredsställande dokumentation och godkännande av myndigheter

Budet innebär en transaktion som skulle utgöra ett viktigt bidrag till Intrums planerade portföljinvesteringar och förvärvsstrategi för 2018 och stöder koncernens ambitioner för lönsam tillväxt.

Intrum står fast vid det långsiktiga målet om en nettoskuldsättningsgrad (net debt/cash EBITDA) på 2.5-3.5. Omedelbart efter transaktionen väntas nettoskuldsättningsgraden uppgå till 4.5 för Intrumkoncernen, förväntas minska betydligt under de första 12 månaderna till följd av att kassaflödet från portföljen gradvis ingår i beräkningen av koncernens skuldsättning. Intrum förvänas vara i mitten av målintervallet under 2020. Transaktionen förväntas bidra till en ökad vinst per aktie från och med 2019.

Budet innebär en transaktion som förväntas stängas i slutet av fjärde kvartalet 2018. Det nya bolaget konsolideras i Intrumkoncernens bokslut från dagen transaktionen stängs. Skuldportföljens innehav överförs till ett värdepapperiseringsbolag i april 2018, varvid investerare exponeras för portföljens risk och intjäning från den 1 januari 2018. Nettot av portföljens kassaflöde mellan 1 januari 2018 och stängning dras av från bruttoköpeskillingen.

Genomförandet av båda delarna av transaktionen är föremål för tillstånd från behöriga myndigheter.

Rådgivare

Mediobanca, finansiell rådgivare

Goldman Sachs, finansiell rådgivare

RCC Studio Legale Lex, legal rådgivare

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mikael Ericson, VD koncernchef, tel: 08-546 102 02

Thomas Moss, tillförordnad CFO, tel: 08-546 102 02

Annika Billberg, Kommunikationsdirektör, tel: 070-267 97 91
E-post: a.billberg@intrum.com

Om Intesa Sanpaolo

Intesa Sanpaolo är en italiensk bankkoncern som bildades genom sammanslagningen av Banca Intesa och Sanpaolo IMI. Intesa Sanpaolo är en av de ledande bankgrupperna inom euroområdet, med ett marknadsvärde på cirka 52 miljarder euro.

Intesa Sanpaolo är ledande i Italien inom alla affärsområden (banktjänster till privatpersoner och mindre företag, corporate finance och kapitalförvaltning). Koncernen erbjuder sina tjänster till 12,3 miljoner kunder via ett nätverk av cirka 4 700 filialer fördelade över hela landet, med marknadsandel om minst 12% i de flesta italienska regioner. Intesa Sanpaolo har också en närvaro i utvalda delar av centrala Östeuropa, mellanöstern och Nordafrika med cirka 1100 filialer och 7,6 miljoner kunder tillhörande koncernens dotterbolag vilka bedriver kommersiell bankverksamhet i sammanlagt 12 länder.

[1] Förutom Cross Factor S.p.A. samt holdingbolaget Lindorff Italy S.r.l.