PEPTONIC medical AB offentliggjorde tidigare idag kallelse till extra bolagsstämma den 7 januari 2025. Följande är en rättelse av tidigare kallelse som saknade beslutspunkt 12 i den svenska versionen av kallelsen. Den korrigerade kallelsen återges i helhet nedan.

Aktieägarna i PEPTONIC medical AB, org.nr 556776–3064 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 7 januari 2025 kl. 10.00 i Eversheds Sutherland Advokatbyrås lokaler på Sveavägen 20 i Stockholm. Inregistrering börjar kl. 09.45.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 december 2024,
• dels senast den 27 december 2024 anmäla sitt deltagande skriftligen till Peptonic medical AB, Färögatan 33, 164 51 Kista eller via e-post till info@peptonicmedical.se. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.  

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 27 december 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.peptonicmedical.se.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)
9. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2024 om en företrädesemission av units
10. Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)
12. Beslut om a) ändring av bolagsordningen (nummer 2) och b) sammanläggning av aktier
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
14. Stämmans avslutande

FÖRSLaG TILL BESLUT    

Punkt 7 – Val av ny styrelseledamot

Kristina Ingvar har meddelat hon avser lämna sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget i samband med stämman. Styrelsen avser att så snart som möjligt återkomma med förslag på ny styrelseledamot.

Punkt 8 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 13 822 327,8136 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den företrädesemission av units som föreslås godkännas enligt punkt 9 på dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 26 492 793,8644 kronor fördelat på 5 759 303 014 aktier (före företrädesemissionen enligt punkten 9 nedan), envar aktie med ett kvotvärde om 0,0046 krona.

Beslutet om minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom beslutet är villkorat av att stämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemissionen enligt punkten 9 varigenom aktiekapitalet ökas med lägst cirka 15 908 716,59 kronor och högst cirka 26 492 793,8 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer att minska.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Minskningen genomförs för att Bolaget utifrån rådande marknadsläge behöver ha möjlighet att genomföra företrädesemissionen med den teckningskurs som framgår av punkten 9 nedan om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Eftersom varken aktiekapitalet eller det bundna egna kapitalet kommer att minska i relation till vad som var vid beslutstidpunkten får Bolaget verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter, och är villkorat av, att stämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkt 9 på dagordningen samt att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Punkt 9 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 28 november 2024 om en företrädesemission av units       

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 28 november 2024 om en företrädesemission av högst 115 186 060 units, innehållande femtio (50) aktier per unit (”Företrädesemissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 9 januari 2025 erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen. 
2. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Femtio (50) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit. Envar unit innehåller femtio (50) aktier.
3. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 26 492 793,8 kronor genom emission av högst 5 759 303 000 aktier.
4. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta nyemissionsbelopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

5. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 13 januari 2025 till och med den 27 januari 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
6. Teckningskursen ska vara 0,23 krona per unit, motsvarande 0,0046 krona per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 13 januari 2025 till och med den 27 januari 2025. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
8. Teckning och tilldelning kan enbart ske i units och således inte i enskilda aktier. Efter emissionens genomförande kommer dock tilldelade units att delas upp i enskilda aktier.
9. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.
10. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Beslutet enligt denna punkt förutsätter, och är villkorat av, att stämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkten 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen (nummer 1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.
 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier efter registrering av företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet förutsätter vidare, och är villkorat av, att stämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 9 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.              
       
Punkt 11 – Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (nummer 2)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst 53 114 111,3880 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen kan genomföras utan indragning av aktier och i sådan utsträckning inom ramen för högsta minskningsbelopp att aktiens kvotvärde ändras till 0,0001 krona per aktie.   
 

För att aktiekapitalsminskningen ska ske till högsta minskningsbeloppet om 53 114 111,3880 kronor krävs bland annat att Företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen fulltecknas och att samtliga garanter väljer full ersättning i aktier. Under sådana förhållanden beräknas Bolagets aktiekapital före aktiekapitalsminskningen uppgå till 54 294 424,9744 kronor fördelat på 11 803 135 864 aktier och efter aktiekapitalsminskningen till 1 180 313,5864 kronor fördelat på lika många aktier.

Minskningen genomförs för att öka Bolagets rörelsekapital samt för att skapa ett ändamålsenligt kvotvärde för Bolagets aktie. Efter minskningen kommer kvotvärdet på Bolagets aktie att uppgå till 0,0001 krona.

Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kräver tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Bolaget avser anmäla beslutet enligt denna punkt för registrering efter den genomförda företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls, så förväntas minskningsbeslutet verkställas i mars 2025.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om punkterna 8, 9 och 10 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 12 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen (nummer 2) och b) sammanläggning av aktier

a) Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 5 avseende antal aktier enligt följande:

*Med förbehåll för utfall i Företrädesemissionen och att gränserna kan behöva justeras i syfte att möjliggöra registrering hos Bolagsverket såsom framgår av punkten 10 ovan.

b) Sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tusen (1 000) befintliga aktier sammanläggs till en (1) aktie (sammanläggning 1:1 000), innebärande att innehavare av tusen (1 000) aktier kommer att inneha en (1) aktie efter sammanläggningen.

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Avstämningsdag och sammanläggning kommer inte att ske förrän Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagetsverket och får vidare inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

Aktieägaren, Maida Vale Capital AB (”Maida Vale”), har åtagit sig att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tusen (1 000). Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha ett aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s k fraktioner). Maida Vale Capital har åtagit sig att vid behov avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till närmsta antalet som är jämnt delbart med 1 000.

Beroende på utfall i Företrädesemissionen och vad det totala antalet aktier efter registrering hos Bolagsverket uppgår till, avser styrelsen, med stöd av bemyndigande, besluta om utjämningsemission. En sådan eventuell utjämningsemission kommer att ske till kvotvärde.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier efter registrering av Företrädesemissionen och minskning av aktiekapitalet enligt punkt 10 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen enligt denna punkt ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet förutsätter vidare, och är villkorat av, att stämman även beslutar i enlighet med förslagen i punkterna 8, 9, 10 och 11 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear AB:s webbplats,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor samt på Bolagets webbplats (www.peptonicmedical.se) senast tre veckor innan stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på nämnda platser senast tre veckor innan stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 5 759 303 014 stycken aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.

_____________________________

Uppsala i november 2024

PEPTONIC medical AB

Styrelsen

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

2024-11-28 2024, 23:05 CET

Styrelsen i SyntheticMR AB (publ) (”SyntheticMR” eller ”Bolaget”) har i dag, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en nyemission av aktier om cirka 65 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till 100 procent av en kombination av teckningsåtaganden och garantiåtaganden. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Syftet med Företrädesemissionen är i huvudsak att delfinansiera Bolagets förvärv av Combinostics Oy (”Combinostics”) vilket offentliggjordes genom ett separat pressmeddelande tidigare i dag.

Sammanfattning

• SyntheticMRs styrelse har i dag, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en nyemission av aktier om cirka 65 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets aktieägare.
• Den extra bolagsstämman är planerad att hållas den 17 december 2024. Kallelse till extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Syftet med Företrädesemissionen är att delfinansiera Bolagets förvärv av Combinostics vilket offentliggjordes genom ett separat pressmeddelande tidigare i dag. Återstående del av nettolikviden från Företrädesemissionen kommer att användas för att finansiera Bolagets FoU-initiativ samt allmänna företagsändamål.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 19 december 2024.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier motsvarande en teckningsrelation om 3:7.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 3,65 kronor per aktie.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen förväntas löpa under perioden 23 december 2024 – 13 januari 2025.
• Totalt har Bolaget mottagit teckningsåtaganden och garantiåtaganden uppgående till totalt cirka 65 miljoner kronor, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

SyntheticMR, grundat 2007, utvecklar och marknadsför innovativa mjukvarulösningar för Magnetic Resonance Imaging (MRI). SyntheticMR AB har utvecklat SyMRI®, som levererar flera justerbara kontrastbilder och kvantitativa data från en enda 5-minutersskanning. SyMRI-produkten finns i olika förpackningar, bland annat, SyMRI NEURO levererar flera kontrastbilder, vävnadssegmentering och kvantitativ data om hjärnan och SyMRI MSK som ger flera kontrastbilder och kvantitativa data för knä- och ryggradsanatomier. SyMRI NEURO är CE-märkt och FDA 510(k) godkänd och SyMRI MSK är CE-märkt.

I syfte att accelerera produktutvecklingen och därigenom uppnå ett stärkt produkterbjudande för fler vårdgivarprofiler samt en fördjupad diagnostisk precision, har SyntheticMR ingått ett avtal om att förvärva samtliga aktier i Combinostics. Köpeskillingen[1] uppgår till 4,30 miljoner EUR (motsvarande cirka 49,6 miljoner kronor), varav 3,93 miljoner EUR (motsvarande cirka 45,3 miljoner kronor) kommer att betalas kontant och 0,37 miljoner EUR (motsvarande cirka 4,3 miljoner kronor) genom en nyemission av konvertibla skuldebrev till A-aktieägarna i Combinostics. Vid full konvertering av emitterade konvertibler kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 356 907 aktier och aktiekapitalet med 7 923,3354 kronor, vilket innebär en utspädning om cirka 0,60 procent efter Företrädesemissionen.

Combinostics erbjuder moln- och AI-baserade programvarulösningar, benämnda cNeuro, vilka är utvecklade i syfte att hjälpa kliniker och radiologer med tidig upptäckt, diagnos och hantering av neurologiska sjukdomar. Lösningar erbjuder kliniskt beslutsstöd och avancerad bildanalys för att stödja sjukvårdspersonal i att fatta informerade och evidensbaserade beslut. Produkterna är designade för att integreras med befintliga system, vilket ökar effektiviteten och förbättrar arbetsflöden inom vårdinrättningar.

SyntheticMR ser flera fördelar och möjligheter genom förvärvet av Combinostics. Bland annat bedömer Bolaget att förvärvet medför en signifikant acceleration av Bolagets befintliga utvecklingsplaner. Combinostics har sedan grundandet 2014 arbetat med utvecklingen av flertalet lösningar vilka idag är en CE-certifierade och FDA-godkända som kan komplettera Bolagets erbjudande. Combinostics har även ett väl utbyggt nätverk av kliniska och industriella partners. SyntheticMR bedömer även att det finns möjligheter att kombinera bolagens respektive teknologier vilket, enligt Bolagets bedömning, skulle utgöra ett unikt erbjudande på marknaden. Därutöver bedömer SyntheticMR att Bolagets befintliga kommersiella struktur kommer kunna nyttjas för att expandera Combinostics befintliga produkter på flertalet stora marknader.

I syfte att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen och samtidigt stärka kapitalstrukturen efter förvärvet, har styrelsen i dag beslutat, villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma, att genomföra en nyemission av aktier om cirka 65 miljoner kronor med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare.

Användning av emissionslikviden

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 65 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader. Bolaget avser huvudsakligen använda likviden till att finansiera förvärvet av Combinostics samt till rörelsekapital för att finansiera FoU-initiativ enligt nedan fördelning.

• Cirka 86 procent av nettolikviden avses användas för att delfinansiera förvärvet av Combinostics.[2]
• Cirka 14 procent av nettolikviden avses att användas för att finansiera FoU-initiativ samt allmänna företagsändamål.

Villkoren i Företrädesemissionen

Av de skäl som anges ovan har Bolagets styrelse, villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, beslutat att genomföra Företrädesemissionen om cirka 65 miljoner kronor före transaktionskostnader. Den som på avstämningsdagen den 19 december 2024 är registrerad som aktieägare i SyntheticMR har företrädesrätt att teckna nya aktier i Bolaget i relation till sitt befintliga aktieinnehav. Aktieägare erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Bolaget. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier i Företrädesemissionen, varvid sju (7) teckningsrätter ger aktieägaren rätt att teckna tre (3) nya aktier. Därutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskursen i Företrädesemissionen har bestämts till 3,65 kronor per aktie. Genom Företrädesemissionen kommer det totala antalet aktier öka med 17 866 405 aktier, från 41 688 280 aktier till 59 554 685 aktier. Aktiekapitalet kommer öka med 396 634,191 kronor, från 925 479,816 kronor till 1 322 114,007 kronor. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att genom Företrädesemissionen få sin ägarandel utspädd med upp till 17 866 405 aktier, motsvarande cirka 30 procent.

Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden 23 december 2024 – 13 januari 2025. Handel med teckningsrätter förväntas ske på Spotlight Stock Market under perioden från den 23 december 2024 till den 8 januari 2025 och handel med BTA (betalda tecknade aktier) förväntas äga rum från den 23 december 2024 till den 22 januari 2025.

Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) bilaga IX.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut angående Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 17 december 2024. Kallelsen till extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Teckningsåtaganden, garantiåtaganden och röståtaganden

Förutsatt att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemissionen har vissa befintliga aktieägare, däribland Staffan Persson genom Swedia Invest AB samt Aktia Nordic Micro Cap Fund, åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar av Företrädesemissionen, motsvarande sammanlagt cirka 34 procent, eller cirka 22,4 miljoner kronor av Företrädesemissionen. Dessa aktieägare har även åtagit sig att på extra bolagsstämman rösta för Företrädesemissionen.

Ett antal medlemmar i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, Johanna Norén, Johanna Fälting och Gisli Hennermark, samt flertalet externa investerare, Thomas Eklund, Åsa Riisberg, Wilhelm Risberg, Fredrik Lundgren, Buntel AB, Capmate AB, Carl Rosvall, Exelity AB, Fenja Capital I A/S, Gryningskust Holding AB, Mastan AB och Råsunda Förvaltning AB, har på sedvanliga villkor och till en garantiersättning om 8 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, ingått garantiåtaganden om totalt cirka 66 procent av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 42,8 miljoner kronor.[3] Varken tecknings- eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättningar eller liknande arrangemang.

Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsåtaganden och garantiåtaganden om cirka 65 miljoner kronor, motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Lock up-åtaganden

Inför offentliggörandet av Företrädesemissionen har styrelsen och ledningen i SyntheticMR ledning gentemot Skandinaviska Enskilda Banken (”SEB”) åtagit sig att, med förbehåll för vissa sedvanliga undantag, inte avyttra aktier i Bolaget under en period av 90 dagar från dagen efter utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts, s.k. lock up-åtagande.

Vidare har Bolaget åtagit sig gentemot SEB, med förbehåll för sedvanliga undantag och med undantag för emissionen av konvertibler till vissa av säljarna av Combinostics som del av köpeskillingen, att inte emittera ytterligare aktier eller andra aktierelaterade instrument under en period om 180 dagar från dagen efter utfallet i Företrädesemissionen offentliggjorts.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Nedan tidplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att justeras.

Rådgivare

SEB agerar Sole Global Coordinator och Bookrunner och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ulrik Harrysson, VD                  
Telefon: + 46 70 529 29 87         
E-post: ulrik.harrysson@syntheticmr.com

Johanna Norén, CFO och Head of Investor Relations               
Telefon: + 46 70 619 21 00         
E-post: johanna.noren@syntheticmr.com

Denna information är sådan som SyntheticMR är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 28 november 2024 kl. 23:05 CET. 

Om SyntheticMR 

SyntheticMR utvecklar och marknadsför innovativa mjukvarulösningar för Magnetisk Resonanstomografi (MR). SyntheticMR har utvecklat SyMRI® som levererar flera justerbara kontrastbilder och kvantitativa data från en enda 5-minutersskanning. SyMRI-produkten finns i olika förpackningar. SyMRI NEURO levererar flera kontrastbilder, vävnadssegmentering och kvantitativ data om hjärnan. SyMRI MSK ger flera kontrastbilder och kvantitativ data för knä- och ryggradsanatomier. SyMRI NEURO är CE-märkt och FDA 510(k) godkänd och SyMRI MSK är CE-märkt. SyMRI är ett registrerat varumärke i Europa och USA. SyntheticMR är noterat på Spotlight Stock Market Exchange i Stockholm, Sverige. För mer information, besök www.syntheticmr.com.     

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i SyntheticMR i någon jurisdiktion, varken från SyntheticMR eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen. Bolaget kommer att upprätta och publicera ett informationsdokument i den form som föreskrivs i förordning (EU) 2024/2809 (”Noteringsakten”) bilaga IX.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. SEB agerar för SyntheticMR i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. SEB är inte ansvarig gentemot någon annan än SyntheticMR för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Observera att en investering i Bolaget är föremål för reglering i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar, vilken kräver att investerare, under vissa förutsättningar, anmäler till och erhåller godkännande från Inspektionen för strategiska produkter. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida anmälningsskyldighet föreligger innan något investeringsbeslut avseende Företrädesemissionen tas.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”).

Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Denna information är sådan som SyntheticMR AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-11-28 23:05 CET.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT.

PEPTONIC medical AB (”Peptonic” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, villkorat av efterföljande bolagstämmas godkännande, har beslutat att genomföra en nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 26,5 MSEK (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 60,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Bolaget har även upphandlat ett kortsiktigt brygglån från Fenja Capital I A/S (”Långivaren”) om 4,5 MSEK (”Brygglånet”). Företrädesemissionen är villkorad av att extra bolagsstämma även beslutar om en minskning av bolagets aktiekapital. Vidare har Kristina Ingvar meddelat att hon av personliga skäl önskar lämna styrelsen i samband med den extra bolagsstämman. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Sammanfattning

• Peptonics styrelse har, villkorat av efterföljande bolagsstämmas godkännande, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 115 186 060 units. Envar unit består av femtio (50) aktier.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Peptonic cirka 26,5 MSEK före emissionskostnader.
• Företrädesemissionen omfattas till cirka 35,3 procent av teckningsförbindelser, cirka 17,2 procent av bottengarantiåtaganden och cirka 7,5 procent av top down-garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 60,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
• Den som på avstämningsdagen den 9 januari 2025 är införd i aktieboken som aktieägare i Peptonic erhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Femtio (50) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit.
• Teckningskursen per unit uppgår till 0,23 SEK, motsvarande 0,0046 SEK per aktie.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 13 januari 2025 till och med den 27 januari 2025.
• Företrädesemissionen är villkorad av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande. Vidare är Företrädesemissionen villkorad av att den extra bolagsstämman även beslutar om en minskning av aktiekapitalet.

Bakgrund och motiv i sammandrag

Under året har Peptonic genomfört ett omfattande förnyelsearbete och renodlat verksamheten. Affärsverksamheten riktas målmedvetet mot att stärka etableringen på nyckelmarknaderna USA, Norden och Europa. Styrelsen och ledningen fattade tidigt under året ett avgörande beslut att expandera på den amerikanska marknaden och förbereda en fullskalig lansering av sina receptfria egenvårdsprodukter VagiVital och Vernivia i slutet av 2024. Satsningen utgör en betydande milstolpe och markerar en ny fas för Peptonic. De nordiska marknaderna visar en stadig och imponerande tillväxt. I Europa sker försäljning fortsatt företrädesvis via partners. Utöver det har produktportföljen breddats med fyra nya produkter, och ytterligare ett par produkter avses lanseras under 2025.

Styrelsen och ledningen har även med stor beslutsamhet reducerat verksamhetens kostnader. Genom flera strukturella och kostnadsbesparande åtgärder under året förväntas bolagets nettokostnader minska med cirka 22 MSEK årligen. Dessa åtgärder stärker kassaflödet betydligt och skapar utrymme för en strategisk omallokering av resurserna till bolagets expansion. Arbete pågår även att optimera produktionsprocesserna som successivt leder till en förbättring av bolagets marginaler.

För att säkerställa en stabil försäljningstillväxt och en konkurrenskraftig produktportfölj krävs ytterligare kapital. Expansionen på den amerikanska marknaden och tillväxten i Norden såväl som i övriga Europa utgör viktiga steg i bolagets tillväxtresa, satsningar som är avgörande för att nå kassaflödespositivitet under andra halvan av 2025. Genom Företrädesemissionen avser bolaget stödja den fortsatta etableringen på internationella marknader, successivt stärka produktportföljen och minska skuldbördan genom amortering av räntebärande lån.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 22,9 MSEK efter avdrag för emissionskostnader om cirka 3,6 MSEK inklusive garantiersättning om cirka 0,7 MSEK. Vid full teckning i Företrädesemissionen avses nettolikviden disponeras enligt följande:

• Full återbetalning av Brygglånet
• Expansion i USA, inklusive utveckling av en interaktiv webbplats, e-handelsplattform, innehåll och riktade digitala försäljnings- och marknadsföringskampanjer
• Produktutveckling (kontinuerligt stärka erbjudandet för partners och konsument)
• Övriga operationella och regulatoriska kostnader samt lansering av nya produkter

Villkor för Företrädesemissionen

Peptonics styrelse har, villkorat av efterföljande bolagsstämmas godkännande, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

• För varje (1) aktie som ägs per avstämningsdagen den 9 januari 2025 erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Femtio (50) uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. Envar unit består av femtio (50) aktier.
• Företrädesemissionen innebär en emission av högst 115 186 060 units, motsvarande 5 759 303 000 aktier.
• Teckningskursen per unit uppgår till 0,23 SEK, motsvarande 0,0046 SEK per aktie.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 26,5 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 13 januari 2025 till och med den 27 januari 2025.

Antal aktier, aktiekapital och minskning av aktiekapitalet samt aktiens kvotvärde

Som ett led i Företrädesemissionen kommer styrelsen även att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar om att minska Bolagets aktiekapital utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital. Bolagets aktiekapital föreslås minskas med cirka 13 822 327,81 SEK, från cirka 40 315 121,68 SEK till cirka 26 492 793,86 SEK, innebärande att Bolagets aktie får ett nytt kvotvärde om 0,0046 SEK.

Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med minst cirka 15 908 716,59 SEK och med högst cirka 26 492 793,80 SEK från cirka 40 315 121,68 SEK till minst cirka 56 223 838,27 SEK och högst cirka 66 807 915,48 SEK. Antalet aktier kan öka med högst 5 759 303 000 aktier från 5 759 303 014 aktier till högst 11 518 606 014 aktier.

Aktieägare i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 50 procent.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Företrädesemissionen omfattas till cirka 35,3 procent av teckningsförbindelser, cirka 17,2 procent av bottengarantiåtaganden och cirka 7,5 procent av top down-garantiåtaganden. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 60,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått tecknings- och garantiåtaganden kommer att finnas i det investeringsmemorandum som Bolaget avser offentliggöra före teckningsperiodens början.

Bottengarantiåtagandena kan endast tas i anspråk för det fall Företrädesemissionen ej blir tecknad till cirka 52,5 procent av aktieägare eller andra med eller utan företrädesrätt. Top down-garantiåtaganden kan endast tas i anspråk för det fall att Företrädesemissionen ej blir tecknad till 100 procent av aktieägare eller andra, med eller utan företrädesrätt. Teckningsförbindelser har lämnats av befintliga aktieägare.

Garantiersättning för bottengarantiåtagandena utgår om antingen 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Garantiersättning för top down-garantiåtagandena utgår om 20 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Garantiersättningen som utgår i form av aktier ska ske till en avräkningskurs som motsvarar teckningskursen för aktier i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser.

Om ingångna teckningsförbindelser inte fullföljs till minst 50 procent inom en vecka från och med sista dagen i teckningsperioden, och under förutsättning att respektive garant själv fullföljt sin teckningsförbindelse (i förekommande fall), är respektive garant inte skyldig att uppfylla sitt garantiåtagande enligt garantiavtalet. I en sådan situation ska 50 procent av garantiersättningen utbetalas till garanten.

Dispens från budplikt

Bolagets största ägare, Maida Vale Capital AB (”Maida Vale”) kan, genom infriande av sitt tecknings- och garantiåtagande samt genom erhållande av aktier som ersättning för sitt garantiåtagande, bli innehavare till aktier i Bolaget som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget och högst cirka 43,5 procent. Detta skulle medföra skyldighet att lämna ett budpliktsbud i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformar. Maida Vale avser med anledning av ovan att ansöka hos Aktiemarknadsnämnden om dispens från den budplikt som skulle kunna uppstå i händelse av att Maida Vale infriar sitt tecknings- och garantiåtagande samt erhåller aktier som ersättning för sitt garantiåtagande. Ett villkor för dispensen från budplikt förutsätts vara att extra bolagsstämmans beslut om godkännande av Företrädesemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på extra bolagsstämman företräds av Maida Vale.

Brygglån

Bolaget har i samband med beslutet om Företrädesemissionen upphandlat ett Brygglån av Långivaren som uppgår till 4,5 MSEK. Brygglånet upptas på marknadsmässiga villkor med en uppläggningsuppgift om 180 000 SEK och en sammansatt ränta om 1,5 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Lånet löper till och med den 31 mars 2025 och avses återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Investeringsmemorandum

Ett investeringsmemorandum kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.peptonicmedical.se

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Peptonic i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som PEPTONIC medical AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 november 2024 kl. 22.00 CET.

För ytterligare information kontakta:

Anna Linton, vd Peptonic Medical AB
Email: anna.linton@peptonicmedical.se
Telefon:  +46 70-244 92 07

Kort om Peptonic medical AB                                                                                                                 

PEPTONIC medical AB (publ) är ett svenskt medicintekniskt företag som bedriver utveckling och försäljning av kliniskt bevisade egenvårdsbehandlingar och egendiagnostiska tester inom intim kvinnohälsa. Portföljen säljs under varumärkena Vagivital och Vernivia. Bolagets verksamhet är inriktad på att lyfta intim egenvård genom att erbjuda kvinnor en unik helhetslösning att på egen hand diagnostisera, behandla och förebygga medicinska tillstånd i underlivet. Centralt i tillväxtstrategin är geografisk expansion av VagiVital och Vernivia i USA och Europa. Peptonic Medical avser även att kontinuerligt att bredda bolagets produktportfölj genom förvärv och egen utveckling av produkter.

Bolaget har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige, och har dotterbolaget Common Sense Marketing Inc i USA.  Peptonic Medical grundades 2009 och företagets aktier är sedan 2014 noterade på Spotlight Stock Market.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Peptonic i någon jurisdiktion, varken från Peptonic eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, USA, Belarus, Ryssland eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.