Karnov Group AB (publ) (“Karnov” eller “Bolaget”) har erhållit godkännande av den spanska konkurrensmyndigheten och kommer därmed att slutföra förvärvet av de avknoppade verksamheterna inom juridisk information från Thomson Reuters i Spanien samt Wolters Kluwer i Spanien och Frankrike (tillsammans de ”Förvärvade Bolagen”). Slutförande av förvärvet beräknas att ske den 30 november 2022, varpå de Förvärvade Bolagen kommer att konsolideras i Karnovs koncernredovisning. Karnov har ingått avtal med den spanska konkurrensmyndigheten att göra vissa marknadsåtaganden (”Åtagandena”) i tre år efter slutförande av förvärvet.

Kort om den planerade transaktionen

• Förvärvet transformerar Karnov från en av de ledande aktörerna för juridiska informationstjänster i Norden till en europeisk aktör med stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike. De Förvärvade Bolagen är välkända leverantörer inom juridisk information, research, arbetsflöde, analys och juridisk fortbildning i Spanien och Frankrike.  
• Tillsammans utgör de Förvärvade Bolagen en stark aktör i Spanien och Frankrike med en preliminär oreviderad proforma-omsättning om cirka 123,2 miljoner euro och med en EBITDA om cirka 16,7 miljoner euro, motsvarande cirka 1 250 miljoner kronor respektive 170,0 miljoner kronor[1], vilket motsvarar en EBITDA-marginal om 13,6 procent, för räkenskapsåret 2021
  • Genom att kombinera det bästa innehållet och den bästa plattformen samt egna erfarenheter från sammanslagningar av bolag, får Karnov en stark marknadsnärvaro i Spanien och Frankrike samt goda möjligheter för fortsatt utveckling av de lokala verksamheterna. Karnov är förberedda att realisera kostnadseffektiviseringar i Spanien som ska generera årliga synergier på en EBITDA-nivå om upp till cirka 10 miljoner euro med full effekt vid slutet av 2026. Kostnaderna för att uppnå detta beräknas uppgå till upp till totalt cirka 24 miljoner euro
• Karnov har åtagit sig under en period om tre år från slutförandet av förvärvet att göra två Åtaganden på den spanska marknaden. Karnov avser att skapa nya förstklassiga erbjudanden på den spanska marknaden, men har även åtagit sig att erbjuda befintliga lokala produkter och tjänster, inklusive juridiska databaser och publikationer, separat under rimliga marknadsförhållanden. Vidare har Karnov åtagit sig att inte ingå exklusivitetsavtal med författare som begränsar författarens möjlighet att samarbeta med något annat företag. Åtagandena kan därefter förlängas av den spanska konkurrensmyndigheten i som längst ytterligare två år, om myndigheten anser det nödvändigt.
• Karnov kommer arbeta nära med de lokala verksamheterna för att realisera synergierna. Som tidigare meddelats kommer de Förvärvade Bolagen att vara fristående från verksamheterna i Norden under den period när synergier avses realiseras i de Förvärvade Bolagen. Karnov har för avsikt att därefter undersöka synergier mellan de Förvärvade Bolagen samt den befintliga verksamheten i Norden.

Pontus Bodelsson, VD och koncernchef för Karnov Group, kommenterar

”Vi är nöjda att nu ha fått klartecken att genomföra förvärven. Det är en attraktiv möjlighet att skapa förstklassiga erbjudanden på de lokala marknaderna och där bygga en stark marknadsnärvaro. Nu samlar vi några av de mest innovativa varumärkena på den europeiska marknaden för juridiska informationstjänster under ett tak. Det skapar en stark grogrund för nya Legal Tech-lösningar och därmed till betydande värdeskapande för våra kunder och aktieägare.”

Karnov förvärvar samtliga aktier och röster i Wolters Kluwer France S.A.S (“Wolters Kluwer France”), Wolters Kluwer Legal & Regulatory España, S.A. (“Wolters Kluwer Spain”) och Editorial Aranzadi S.A.U. (“Thomson Reuters Spain”) och vissa dotterbolag[2] samt överlåtelse av vissa IP-rättigheter[3] för ett kontant vederlag om cirka 160 miljoner euro på en kassa- och skuldfri basis. Som tidigare kommunicerat den 9 december 2021 har Karnov kommit överens om villkoren för och säkrat en ny brygglånefacilitet från Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp, Finland för att finansiera transaktionen.

Både i Spanien och Frankrike förvärvar Karnov verksamheter som har välkända och respekterade varumärken på de lokala marknaderna. Karnov avser att bära fanan vidare och har beslutat sig för att vara verksamma under varumärket Aranzadi LA LEY i Spanien och Lamy Liaisons i Frankrike. Karnov Groups varumärke kommer att adderas till de viktigaste varumärkena för att signalera internationalisering, innovation och europeisk styrka.

För mer information, kontakta:

Pontus Bodelsson, VD och koncernchef
Telefon: +46 709 957 002
Email: pontus.bodelsson@karnovgroup.com

Erik Berggren, Head of Investor Relations
Telefon: +46 707 597 668
Email: erik.berggren@karnovgroup.com

Informationen lämnades för offentliggörande av ovanstående kontaktperson den 3 november 2022 klockan 17:00 CET.

Karnov Group är en ledande leverantör av affärskritisk information inom juridik, skatt och revision, samt miljö och hälsoskydd i Danmark och Sverige. Genom varumärken som Karnov, Norstedts Juridik, Notisum, Legal Cross Border, Forlaget Andersen, LEXNordics, DIBkunnskap och Echoline, ger Karnov Group kunskap och insikter som gör det möjligt för mer än 80 000 användare att ta bättre beslut snabbare – varje dag. Med kontor i Köpenhamn, Stockholm, Oslo, Toulouse, Paris och Malmö har Karnov Group idag cirka 300 anställda. Nettoomsättningen under 2021 uppgick till 878 MSEK. Karnov-aktien är noterad på Nasdaq Stockholm, segment Mid Cap under kortnamnet ”KAR”. För mer information, besök www.karnovgroup.com.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, övertygelser eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamheter, finansiella situation, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som ”tro”, ”förvänta”, ”förutse”, ”avse”, ”kan”, ”planera”, ”uppskatta”, ”ska”, ”bör”, ”kunde”, ”sikta” eller ”kanske”, eller i varje enskilt fall deras negationer, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallen skilja sig väsentligt från de som framgår av de framåtriktade uttalandena som ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och läsare av detta pressmeddelande bör inte fästa otillbörlig vikt vid de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalandena som ingår i detta pressmeddelande avser endast omständigheterna vid dess datering och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande.